Как правило, договор вступает в силу с момента его подписания последней из сторон. В определенных случаях он начинает действовать с момента передачи имущества, госрегистрации, регистрации на бирже и др. Стороны могут распространить действие договора на ранее сложившиеся между ними отношения.

Истечение срока действия договора по общему правилу не означает прекращения обязательств по нему. Договор продолжает действовать до полного исполнения сторонами принятых обязательств. Для отдельных договоров срок их действия автоматически продлевается, если отсутствует заявление одной из сторон о его прекращении и стороны продолжают исполнять обязательства по договору.

По общему правилу территория действия (исполнения) договора не ограничивается. Для отдельных видов договоров законодательство регулирует территорию их действия (исполнения). Например, для лицензионного договора в отношении объекта авторского права.

При реорганизации юрлица его права и обязанности по договору переходят к правопреемникам по общему правилу.

Когда договор вступает в силу

Договор вступает в силу с момента его заключения. С этого момента положения договора становятся обязательными для сторон <*>.

Заключение договора по общему правилу происходит в момент получения лицом, направившим оферту, ее акцепта <*>. На практике это часто выглядит так. Одна сторона подписывает договор и направляет его другой стороне. С момента, когда вторая сторона подписывает договор, он и вступает в силу.

На заметку
Дату вступления договора в силу можно определить следующим образом. Если под подписями уполномоченных представителей сторон на договоре стоят даты, то более поздняя дата и есть дата вступления договора в силу. Если даты под подписями отсутствуют, датой вступления договора в силу обычно считают дату составления договора, указанную на титульной странице.

Возможен и иной вариант акцепта. Вторая сторона может не подписать полученный договор, но совершить определенные действия, направленные на выполнение его условий. Например, отгрузить товар, оплатить выставленный счет. В таком случае моментом заключения договора будет день совершения таких действий — день отгрузки товара, день оплаты и т.п. <*>.

На заметку
Если вторая сторона акцептовала договор поставки не подписанием, а иными действиями, то в накладной целесообразно сослаться на этот договор. В ином случае суд может посчитать, что договор поставки заключен путем составления ТТН, ТН и к отношениям сторон применяются только условия, оговоренные в накладной <*>.

В отдельных случаях, для того чтобы договор вступил в силу, требуются определенные условия (должны наступить определенные события, стороны должны совершить определенные действия). Например, договор считается заключенным и вступает в силу <*>:

1) с момента передачи соответствующего имущества — если в соответствии с законодательством для заключения договора необходима передача имущества. Например, такое правило действует для договора займа <*>;

2) с момента госрегистрации — когда договор нужно регистрировать. Например, договор купли-продажи недвижимого имущества вступит в силу с момента его регистрации в организации по госрегистрации недвижимого имущества, прав на него и сделок с ним <*>.

Обратите внимание!
В случае, когда необходимы нотариальное удостоверение и госрегистрация, договор признается заключенным с момента регистрации, если иное не предусмотрено законодательными актами;

3) с момента, установленного законодательством или правилами, регулирующими деятельность биржи, — если договор заключается на бирже. Например, на товарной бирже сделка считается заключенной с момента ее регистрации на этой бирже по общему правилу <*>;

4) со дня уплаты страхового взноса или его первой части — для договоров страхования по общему правилу.

На заметку
Бывает, стороны подписывают договор и указывают, что он вступает в силу с какой-то конкретной даты после подписания договора. Полагаем, это не совсем корректно. Т.к. нормы о моменте вступления договора в силу являются императивными. Более корректным в этом случае будет указать, что договор вступает в силу с момента его подписания сторонами, а исполнение обязательств начинается с более поздней конкретной даты.

Когда действие договора распространяется на период до его заключения

Бывает, что процесс заключения договора затягивается и стороны начинают исполнять обязательства еще до подписания договора. А к моменту его подписания уже существуют отношения, которые нуждаются в урегулировании. В таких случаях можно распространить действие договора на предыдущий период. Для этого нужно <*>:

1) волеизъявление сторон. Именно стороны вправе придать договору обратную силу. Во избежание споров рекомендуем прямо прописать такое условие в договоре.

Пример формулировки условия в договоре:
«Настоящий договор вступает в силу с момента его подписания сторонами и распространяет свое действие на отношения сторон, возникшие с 01.10.2020.».

На практике встречаются и иные варианты придания договору обратной силы.

Пример из судебной практики
Стороны установили в договоре срок начала строительства датой ранее даты заключения договора. Суд сделал вывод, что такое условие договора является непосредственным способом реализации нормы п. 2 ст. 395 ГК о применении условий договора к отношениям, возникшим до его заключения, и не противоречит законодательству (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 03.06.2020 (дело N 11-30/2020/314А/518К));

2) чтобы между сторонами действительно существовали отношения в период до заключения договора. Например, был поставлен товар; организация разместилась в помещении контрагента до заключения договора аренды. Если же между сторонами никаких отношений фактически не сложилось, то и нет оснований для применения правила об обратной силе договора.

Полагаем, что стороны могут распространить на предыдущие отношения как все условия заключенного впоследствии договора, так и отдельные из них. Такой вывод следует из формулировки «условия заключенного договора применяются», отсутствия прямого запрета в законодательстве и принципа свободы договора <*>.

Что влечет истечение срока действия договора

Когда истекает срок действия договора, у сторон могут возникнуть определенные вопросы. Например, можно ли продолжать исполнять договор, требовать исполнения от контрагента и привлечь его к ответственности. Ответ зависит от вида договора и его условий.

Для отдельных договоров срок действия автоматически продлевается, если отсутствует заявление одной из сторон о его прекращении и стороны продолжают исполнять обязательства по договору. Это, например, договор аренды, ссуды, энергоснабжения, доверительного управления. В этом случае договор продлевается на тех же условиях и стороны исполняют его, как и раньше <*>.

Для иных договоров возможны два варианта <*>:

1) в договоре или законодательстве не установлено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств по этому договору.

На практике так чаще всего и бывает. В этом случае договор действует до полного исполнения сторонами принятых обязательств. Соответственно, после истечения определенного договором срока его действия можно потребовать исполнения от контрагента.

Пример
По договору поставки покупатель внес предоплату 10.09.2020. В договоре указан срок его действия — по 31.10.2020. По состоянию на 01.11.2020 товар не поставлен. В договоре отсутствует условие о том, что окончание срока его действия влечет прекращение обязательств по договору. Значит, договор действует до исполнения поставщиком обязательства по поставке. И покупатель может требовать от поставщика передачи товара и после 31.10.2020.

Кроме того, кредитор также может требовать уплаты пеней и процентов за пользование чужими денежными средствами вплоть до дня фактического исполнения должником обязательства. Ведь до этого момента обязательства сторон по договору не прекращаются <*>.

Обратите внимание!
Исходя из смысла ч. 2 п. 3 ст. 395 ГК договор действует до полного исполнения обязательств, которые возникли до истечения срока договора. Если же обязательства возникли после истечения указанного в договоре срока действия, то договор, как правило, на них не распространяется. Это новое обязательство рекомендуем оформлять по общим нормам о порядке и форме заключения договора;

2) в договоре или законодательстве установлено, что окончание срока действия договора влечет прекращение обязательств сторон по договору.

В этом случае по истечении срока действия договора кредитор не сможет потребовать исполнения договора от должника. Т.к. их обязательства по договору прекратились <*>. Возвратить (компенсировать) то, что кредитор уже исполнил, можно в качестве неосновательного обогащения <*>.

Обратите внимание!
На сумму неосновательного денежного обогащения подлежат начислению проценты за пользование чужими средствами. Они начисляются с момента, когда приобретатель узнал или должен был узнать о неосновательности получения (сбережения) денег и до момента их перечисления кредитору <*>.

Неустойку в такой ситуации можно взыскать только до наступления дня, с которого договор считается прекращенным. Это объясняется тем, что с момента окончания срока действия договора неисполненное обязательство стороны прекращается, соответственно, отсутствует и просрочка. Следовательно, нет оснований для дальнейшего начисления неустойки <*>.

На какую территорию распространяется действие договора

Законодательство не содержит общих норм о территории действия или территории исполнения договора. Т.к. какие-либо запреты отсутствуют, можно сделать вывод, что по общему правилу территория действия (исполнения) договора не ограничивается. Исходя из принципа свободы договора стороны вправе самостоятельно определить такую территорию в договоре <*>. Иногда это право сторон прямо предусмотрено в законе. Например, для договора комиссии, договора франчайзинга <*>.

На заметку
Чтобы на территории иностранного государства суд признавал договор заключенным и действительным, договор должен соответствовать нормам применимого к договору права, а также основам правопорядка, императивным нормам страны суда <*>.

Для отдельных видов договоров законодательство содержит нормы о территории их действия (исполнения). Например, это касается лицензионного договора в отношении объекта авторского права. Если лицензиаром по договору является не автор, а иной правообладатель, то стороны должны согласовать в договоре территорию, на которой лицензиат сможет использовать объект. В противном случае договор будет считаться незаключенным <*>.

На заметку
По незаключенному договору сторона не может потребовать от контрагента исполнения, а также привлечь его к ответственности за неисполнение договора.

Если же на стороне лицензиара выступает автор, то территория использования объекта не является существенным условием лицензионного договора. В случае ее отсутствия в договоре использовать объект авторского права можно будет только на территории Беларуси. Чтобы право использования объекта распространялось и на иные страны, это нужно прямо прописать в договоре <*>.

Пример формулировки условия в договоре:
«Использование компьютерной программы по настоящему договору разрешается на территории любой страны.».

Согласно открытой лицензии объект авторского права можно использовать на территории любой страны, если такой договор не устанавливает иное <*>.

Как действует договор при реорганизации юрлица

Реорганизация юрлица автоматически не прекращает договор. Права и обязанности, вытекающие из договора, переходят к правопреемникам реорганизуемого юрлица <*>.

Обратите внимание!
О реорганизации юрлицо должно письменно уведомить своих кредиторов. Кредиторы могут потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств этого юрлица, а также возмещения убытков <*>.

В зависимости от формы реорганизации правила о переходе прав и обязанностей могут отличаться. Так, при слиянии, присоединении и преобразовании все права и обязанности реорганизуемого юрлица переходят к новому юрлицу по передаточному акту. Новое юрлицо становится стороной по всем договорам реорганизованного юрлица <*>.

На заметку
При преобразовании к новому юрлицу не переходят те права и обязанности, которые не могут ему принадлежать <*>.

При разделении и выделении юрлицо самостоятельно определяет объем прав и обязанностей, который переходит к его правопреемникам. Принадлежность прав и обязанностей тому или иному юрлицу отражается в разделительном балансе. В нем нужно прописать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников <*>.

Обратите внимание!
Если согласно разделительному балансу невозможно определить правопреемника реорганизованного юрлица, то по его обязательствам будут солидарно отвечать вновь возникшие юрлица <*>.

Обязательства юрлица по договору переходят к его правопреемникам на основании передаточного акта или разделительного баланса. При этом законодательство не требует вносить изменения в договор, оформлять допсоглашения. Т.е. правопреемник приобретает все права и обязанности по договору, которые существовали у реорганизуемого юрлица, автоматически. Это происходит с момента признания юрлица реорганизованным <*>.

На заметку
По общему правилу юрлицо считается реорганизованным с даты государственной регистрации юрлиц, появившихся в результате реорганизации. При присоединении юрлицо, к которому присоединилось другое юрлицо, считается реорганизованным с даты прекращения деятельности последнего <*>.

Вместе с тем при реорганизации юрлица рекомендуем внести изменения в преамбулу договора, раздел, содержащий реквизиты сторон, и при необходимости в другие разделы. Это позволит избежать таких рисков, как:

— исполнение должником своих обязательств по договору первоначальному кредитору, а не его правопреемнику;

— требование кредитора исполнить обязательство от юрлица, возникшего в процессе реорганизации, к которому не перешла обязанность исполнить этот договор;

— возникновение неточности при оформлении ПУД на основании договора. Ведь реквизиты юрлица в процессе реорганизации, как правило, меняются.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex