Ежегодно в ООО (ОДО) с несколькими участниками требуется проводить их годовое общее собрание (далее — годовое собрание) (ч. 2 ст. 36 Закона о хозобществах). До его проведения нужно подготовить определенные документы и информацию. Что это за документы и информация? Как требуется их готовить? Статья дает ответы на эти и другие вопросы.

1. Информация о деятельности ООО (ОДО)

До проведения годового собрания исполнительному органу ООО (ОДО) нужно подготовить информацию о деятельности ООО (ОДО) за отчетный год (далее — информация об обществе) (ч. 8 ст. 39 Закона о хозобществах).

Информация об обществе должна быть доступна участникам годового собрания не менее чем за 20 дней до даты его проведения. Соответственно такую информацию нужно подготовить к этому времени. Поскольку годовое собрание может проводиться вплоть до 31 марта года, следующего за отчетным, максимальный срок подготовки информации об обществе — до 11 марта такого года (ч. 3 ст. 36, ч. 10 ст. 39 Закона о хозобществах).

Обратите внимание!
Полагаем, чтобы обеспечить возможность участникам своевременно ознакомиться с информацией об обществе, срок извещения участников о созыве годового собрания должен составлять более 20 дней до его проведения. Поэтому в уставе ООО (ОДО) не следует предусматривать срок извещения меньше указанного (ч. 1 ст. 39 Закона о хозобществах).

В извещениях участников о созыве годового собрания нужно указать адрес места, по которому им можно ознакомиться до проведения годового собрания с информацией об обществе. Желательно дополнительно указать в извещениях дни и время, в которые участники могут явиться для этого по такому адресу (ч. 10 ст. 39 Закона о хозобществах).

В информации об обществе обязательно нужно предусмотреть следующие сведения (ч. 8 ст. 39 Закона о хозобществах).

1. О годовом вознаграждении членов совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров). Хозобщество может производить выплаты вознаграждения и компенсацию расходов членам совета директоров. Выплаты возможны, если это закреплено положениями устава общества или общим собранием участников принято решение об этом (ч. 10 ст. 51 Закона о хозобществах).

2. О годовом размере оплаты:

— труда членов исполнительного органа хозобщества — правления (дирекции), директора (гендиректора);

— услуг управляющей организации (управляющего).

3. О безвозмездной передаче либо продаже долей в уставном фонде (акций) хозобщества членам органов управления и (или) работникам общества.

4. О наиболее важных событиях в деятельности ООО (ОДО), произошедших за отчетный год. Законодательство не конкретизирует, какие события следует считать наиболее важными в деятельности ООО (ОДО). Поэтому исполнительный орган вправе самостоятельно определить, какие события к ним отнести. Полагаем, такими событиями могут быть: создание филиала (представительства), заключение важного контракта, выход на новый рынок сбыта, получение значимых для деятельности ООО (ОДО) документов (лицензий, патента) и др. Такие сведения нужно представить в виде обзора, т.е. сжатого и обобщенного сообщения.

5. О хозобществах, участником которых является ООО (ОДО). Здесь требуется указать наименования таких хозобществ, а также размер доли (количество акций) в их уставных фондах, которые принадлежат ООО (ОДО). Полагаем, нужно назвать только те хозобщества, участником которых является ООО (ОДО) на момент составления информации об обществе.

6. О долях в уставном фонде ООО (ОДО), которые были приобретены и отчуждены самим ООО (ОДО) за отчетный год. Нужно назвать лишь размеры таких долей. Указывать, кому (у кого) и в каком порядке были отчуждены (приобретены) доли, не требуется.

7. О совершенных в отчетном году сделках ООО (ОДО):

7.1. в совершении которых имелась заинтересованность аффилированных лиц.

Указать надо информацию только о тех сделках, в которых имелась заинтересованность не всех, а конкретных аффилированных лиц ООО (ОДО). В частности, членов совета директоров, директора (гендиректора), а также его заместителя (первого заместителя), членов дирекции (правления); их супругов, родителей, совершеннолетних детей (абз. 2 — 4 ч. 9 ст. 57 Закона о хозобществах).

Обратите внимание!
Хозобщества — эмитенты эмиссионных ценных бумаг раскрывают информацию о сделках, в совершении которых имеется заинтересованность их аффилированных лиц, в порядке, сроки и объеме, определенные законодательством о ценных бумагах (ч. 10 ст. 57 Закона о хозобществах).

Объем сведений, которые подлежит указать о таких сделках, четко определен. Так, нужно назвать данные о (обо) (абз. 9 ч. 8 ст. 39, ч. 10 ст. 57 Закона о хозобществах):

— сторонах сделки;

— ее предмете;

— существенных условиях;

— критериях заинтересованности аффилированных лиц. Например, что они являются стороной по такой сделке или занимают должности в органах управления организации, которая является стороной по сделке (ч. 1 ст. 57 Закона о хозобществах);

— всех существенных фактах, касающихся характера и степени имеющейся заинтересованности, предполагаемой выгоде указанных лиц в результате совершения такой сделки. Полагаем, степень заинтересованности может быть высокой, низкой или вовсе отрицательной, а характер заинтересованности прямым (непосредственно личная выгода лица) или косвенным (выгода другого лица). Выгодой лица может быть, к примеру, получение дополнительного дохода, увеличение прибыли определенной организации и т.д.;

— иную информацию об этих сделках, предусмотренную уставом ООО (ОДО);

7.2. являющихся крупными или приравниваемых к таковым. Законодательство не уточняет, какую информацию нужно предусмотреть о крупных сделках. Полагаем, важно указать предмет такой сделки, данные о ее сторонах, сумму сделки и реквизиты договора.

Пример информации о совершении крупной сделки

Крупные сделки, совершенные ООО «Адико» (Обществом)

N п/п	Наименование контрагента	Сторона Общества в сделке	Сумма сделки, руб.	Предмет сделки	Реквизиты договора
1	ООО «Веда»	Покупатель	30 000	Покупка оборудования	Договор поставки от 12.10.2022 N 23

8. О планах и прогнозах деятельности хозобщества на очередной финансовый год. На наш взгляд, здесь следует отразить проекты и задачи, которые ООО (ОДО) предстоит реализовать за год. Также нужно указать, какой предвидится ситуация в ООО (ОДО), в том числе какие ожидаются у него прибыли и убытки, и др.

9. О показателях, характеризующих динамику изменения стоимости чистых активов и уставного фонда ООО (ОДО) за три последних завершенных финансовых года, включая отчетный год. Если ООО (ОДО) осуществляет деятельность менее трех лет, то за каждый завершенный финансовый год.

10. О результатах анализа причин и факторов, которые, по мнению уполномоченного органа ООО (ОДО), привели к уменьшению стоимости чистых активов.

11. О перечне мер по приведению стоимости чистых активов хозобщества в соответствие с размером его уставного фонда, если по результатам финансового года стоимость чистых активов хозобщества окажется менее размера уставного фонда.

Обратите внимание!
Если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО (ОДО) будет меньше размера уставного фонда, общество должно изменить его размер до величины, не превышающей стоимость чистых активов. Сделать это нужно не позднее шести месяцев после окончания финансового года (ч. 4 ст. 28 Закона о хозобществах).

12. Об иной информации, которую требуется доводить до сведения участников годового собрания в соответствии с законодательством и уставом ООО (ОДО).

К примеру, если повестка дня годового собрания включает вопрос избрания членов органов ООО (ОДО), то необходимо отразить сведения о кандидатах, выдвинутых в такие органы. Напомним, что на годовом собрании подлежат обязательному переизбранию ревизор (ревизионная комиссия) и совет директоров (абз. 11 ч. 1 ст. 38, ч. 3 ст. 36 Закона о хозобществах).

Перечень указываемых в информации об обществе сведений не является закрытым. Помимо названных ранее сведений по инициативе исполнительного органа в информации об обществе можно предусмотреть и другие данные (ч. 9 ст. 39 Закона о хозобществах).

Устав и ЛПА ООО (ОДО) могут содержать дополнительные требования к подготовке данной информации, которые также необходимо учитывать.

Если иное не будет установлено в уставе и ЛПА ООО (ОДО), для удобства восприятия рекомендуем готовить информацию об обществе в виде единого документа, а некоторые ее сведения — в форме таблиц.

Обратите внимание!
Информация об обществе должна быть доступна для ознакомления участникам годового собрания не только до, но и во время его проведения (ч. 10 ст. 39 Закона о хозобществах).

При этом, полагаем, данная информация не имеет прямого отношения к принимаемым на годовом собрании решениям. Другими словами, ее рассмотрение не требуется включать в повестку дня годового собрания. Она не влияет на рассматриваемые на нем вопросы. На наш взгляд, информация об обществе призвана не более чем подытожить важные факты об ООО (ОДО) за год и довести их до сведения участников.

Последствия неподготовки такой информации ни для исполнительного органа, ни для ООО (ОДО) не установлены. Ввиду отсутствия соответствующей судебной практики сложно судить, может ли ее отсутствие сказаться на законности (действительности) решений, принятых годовым собранием. Прямой связи в данном случае нет. Однако, полагаем, что в такой ситуации суд может признать решение годового собрания недействительным. Поскольку не исключено, что он может расценить отсутствие информации об обществе серьезным нарушением прав и (или) интересов участников (ч. 7 ст. 45 Закона о хозобществах). В связи с этим при проведении годового собрания целесообразно не пренебрегать требованием о подготовке информации об обществе.

2. Документы, утверждаемые на годовом собрании

ООО (ОДО) на годовом собрании должны утвердить годовые отчеты и годовую бухгалтерскую (финансовую) отчетность (далее — отчетность). ООО (ОДО), которые применяют упрощенную систему налогообложения, должны вести книгу учета доходов и расходов. В таком случае они утверждают на годовом собрании данные из такой книги (ч. 2 ст. 36 Закона о хозобществах, п. 1 ст. 333 НК).

Отметим, что какой-либо другой орган управления, кроме общего собрания, утверждать данные документы не вправе (абз. 6 ч. 1 ст. 34 Закона о хозобществах).

2.1. Годовая бухгалтерская (финансовая) отчетность

ООО (ОДО) обязано составить годовую отчетность за период с 1 января по 31 декабря, за некоторым исключением. Например, вновь созданным ООО (ОДО) нужно составить такую отчетность с момента госрегистрации по 31 декабря (п. 2 ст. 14 Закона о бухучете).

Перед составлением отчетности нужно обязательно провести инвентаризацию активов и обязательств ООО (ОДО) (абз. 3 п. 2 ст. 13 Закона о бухучете).

Отметим, что по общему правилу составление отчетности — обязанность главного бухгалтера. В случае если бухгалтерский учет ООО (ОДО) ведет организация или ИП, оказывающий услуги по ведению бухгалтерского учета и отчетности, то составлением отчетности занимается уполномоченный орган такой организации или указанный ИП соответственно.

В составе отчетности ему нужно подготовить следующие документы (абз. 4 п. 11 ст. 8, п. 1 ст. 15 Закона о бухучете):

— бухгалтерский баланс;

— отчет о прибылях и убытках;

— отчет об изменении собственного капитала;

— отчет о движении денежных средств;

— примечания к отчетности.

Обратите внимание!
В отчетность ООО (ОДО), которое имеет филиалы и представительства, нужно включить также их показатели деятельности (п. 10 Национального стандарта бухгалтерского учета и отчетности).

По общему правилу отчетность должен утвердить руководитель или главный бухгалтер. Саму отчетность необходимо утверждать в порядке, который должен быть определен в уставе ООО (ОДО) (п. 5 ст. 14 Закона о бухучете, абз. 14 ч. 2 ст. 14 Закона о хозобществах).

Напомним, что отчетность утверждается годовым собранием только при наличии и с учетом заключения ревизора (ревизионной комиссии). Ревизор (ревизионная комиссия) обязан провести ежегодную ревизию по результатам финансовой и хозяйственной деятельности за отчетный год в установленный в уставе срок (абз. 2 ч. 7 ст. 59, ч. 2 ст. 36 Закона о хозобществах). По итогам такой ревизии ему (ей) необходимо составить заключение, которое должно содержать (ч. 1 ст. 60 Закона о хозобществах):

— подтверждение достоверности учетных и отчетных данных в годовой бухгалтерской отчетности;

— выявленные факты нарушения законодательства и другие сведения;

— рекомендации по возмещению причиненного ущерба (при наличии такового).

Подготовленное заключение ревизор (ревизионная комиссия) вносит на рассмотрение годового собрания (ч. 4 ст. 60 Закона о хозобществах).

Обратите внимание!
Полагаем, принимать на годовом собрании отдельное решение по вопросу рассмотрения заключения ревизора (ревизионной комиссии) не обязательно. Само по себе данное заключение не является предметом рассмотрения годового собрания. Оно призвано оказывать содействие участникам ООО (ОДО) при принятии решений по другим вопросам годового собрания, в том числе по утверждению отчетности (ч. 2 ст. 36 Закона о хозобществах).

Для утверждения отчетности некоторым ООО (ОДО) может также потребоваться аудиторское заключение. Например, если объем его выручки от реализации товаров (выполнения работ, оказания услуг) составил за предыдущий отчетный год более 500 000 БВ на 31 декабря такого года (ч. 2 ст. 36 Закона о хозобществах, абз. 13 п. 3 ст. 22 Закона об аудиторской деятельности).

В случае проведения ежегодного аудита отчетности аудиторское заключение по его результатам необходимо внести на рассмотрение годового собрания (ч. 4 ст. 61 Закона о хозобществах).

2.2. Годовые отчеты

В законодательстве прямо не закреплено, что следует понимать под годовыми отчетами ООО (ОДО), какую информацию они должны включать и кто их должен готовить.

Вместе с тем установлено, что общему собранию подотчетны следующие органы (ч. 5 ст. 33, ч. 4 ст. 53 Закона о хозобществах):

— исполнительный орган;

— совет директоров — при его наличии в ООО (ОДО);

— ревизор (ревизионная комиссия).

Полагаем, данным органам необходимо отчитываться перед общим собранием как минимум один раз в год на годовом собрании. В связи с этим каждый из указанных органов к годовому собранию должен подготовить письменный годовой отчет.

Требования к содержанию данных отчетов не установлены. Они могут быть закреплены в уставе и (или) ЛПА ООО (ОДО). Предположительно годовой отчет каждого органа касается важных вопросов, которые были решены им в рамках его компетенции.

Обратите внимание!
Для составления годовых отчетов АО разработаны рекомендации, которым АО не обязаны, но могут следовать (п. 15, 18, 19, 20 гл. 7 Свода правил корпоративного поведения). Полагаем, что некоторые из таких рекомендаций могут быть актуальны и в отношении ООО (ОДО) и их целесообразно учесть.

2.2.1. Годовой отчет исполнительного органа

Полагаем, в нем нужно отразить информацию, которая позволила бы участникам ООО (ОДО) оценить общие итоги его деятельности за год. Например, положение ООО (ОДО) в отрасли, достигнутые за год результаты, отношения с конкурентами, планы на будущий год и т.д.

В нем желательно рассмотреть основные направления деятельности ООО (ОДО) и финансовые показатели по ним, а также обзор наиболее существенных сделок, совершенных ООО (ОДО).

На наш взгляд, в качестве основы для составления годового отчета исполнительного органа можно использовать информацию об обществе. Не запрещено, чтобы годовой отчет фактически представлял собой информацию об обществе (ч. 8 ст. 39 Закона о хозобществах). В этом случае исполнительному органу достаточно будет составить один документ, отвечающий требованиям к информации об обществе, и включить вопрос о его утверждении в повестку дня годового собрания.

Полагаем, годовой отчет должен быть подписан самим руководителем ООО (ОДО).

2.2.2. Годовой отчет совета директоров

В целях контроля за деятельностью совета директоров в отчете рекомендуется отразить результаты деятельности совета директоров и каждого его члена в отдельности. Кроме того, важно указать в нем информацию об общей сумме выплаченных членам совета директоров вознаграждений и компенсаций за отчетный год. Дополнительно в нем целесообразно указать предполагаемые стратегии развития ООО (ОДО) на будущий год, а также рекомендации по распределению прибыли и убытков за отчетный год (абз. 2 ч. 1 ст. 50 Закона о хозобществах).

Полагаем, отчет совета директоров должен подписать его председатель.

2.2.3. Годовой отчет ревизора (ревизионной комиссии).

Такой отчет может содержать:

— информацию о проведенных ревизиях за отчетный год и обнаруженных при их проведении нарушениях;

— пояснения к заключению по ревизии годовой бухгалтерской отчетности и др.

Подписать отчет, на наш взгляд, нужно ревизору, а в случае образования в ООО (ОДО) ревизионной комиссии — всем ее членам.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex