Нередко между участниками общества возникают разногласия по содержанию положений устава и решения по вопросам внесения изменений в устав не принимаются. В связи с этим один участник ООО (ОДО) обращается в суд с требованием об исключении другого из состава общества, аргументируя это тем, что он препятствует работе общества. Является ли данный факт основанием для исключения участника из состава общества? Рассмотрим на примере из судебной практики.

Исключение участника общества осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников хозобщества. Доля в совокупности инициаторов исключения должна составлять не менее 10% уставного фонда общества. При этом основаниями для исключения из состава участников общества являются: грубое нарушение участником своих обязанностей, неоднократные действия участника, в совокупности препятствующие деятельности общества, либо бездействие участника, препятствующее деятельности общества <*>.

На практике возникает вопрос: может ли голосование участника общества “против” являться грубым нарушением им своих обязанностей и быть основанием для исключения его из общества? Согласно законодательству к грубому нарушению участником ООО (ОДО) своих обязанностей относится виновное нарушение обязанностей участника общества, которое создало (создает) негативное для общества последствие и (или) несовместимо с участием в обществе <*>. Таким образом, препятствием для деятельности общества не могут стать разумные, добросовестные, правомерные действия участника по реализации его прав. Бездействие участника общества препятствует его деятельности, только если оно создало последствие, препятствующее деятельности общества <*>. При этом голосование “против” не является препятствием для деятельности общества. Это видение участника по вопросу хозяйственной деятельности, отличающееся от точки зрения других участников.

Пример

Участниками ООО “В” являлись: М. — 50% доли в уставном фонде и Б. — 50% доли в уставном фонде. Б. приняла решение о созыве внеочередного общего собрания участников общества, о чем направила извещение М. с повесткой общего собрания участников общества. Одним из вопросов повестки дня указан вопрос о внесении изменений в устав общества и утверждении устава общества в новой редакции, в связи с приведением его в соответствие с законодательством.

М. попросил разъяснить, какие пункты устава общества не соответствуют законодательству и подлежат изменению, т.к. повестка дня общего собрания участников общества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение.

Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 1 решение по вопросу внесения изменений в устав общества не принято, т.к. М. голосовал “против”.

Б. приняла решение о созыве повторного внеочередного общего собрания участников и направила извещение М. с повесткой дня общего собрания участников общества. Согласно протоколу внеочередного общего собрания участников общества N 2 решение по вопросу внесения изменений в устав общества не принято, т.к. М. голосовал “против”.

Б. обратилась с иском в суд об исключении М. из состава участников общества. В обоснование своих требований Б. указала, что М. допустил действия по реализации его права на участие в управлении деятельностью общества, которые, по мнению М., препятствуют деятельности общества.

Из пояснений М. следовало, что М. не возражал против приведения устава общества в соответствие с требованиями законодательства и между участниками общества имелись разногласия по содержанию положений устава относительно компетенции и полномочий директора.

Суд не нашел оснований для удовлетворения заявленных требований истца и отказал в удовлетворении иска. Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе.

Как было отмечено судом, истец не представила доказательств, свидетельствующих о наступлении негативных последствий для общества, препятствующих его деятельности, вызванных действиями М., и основания для исключения М. из состава участников общества отсутствуют.

При этом суды первой и апелляционной инстанций обоснованно пришли к выводу, что между участниками имеются разногласия по содержанию положений устава, не связанных с его приведением в соответствие с законодательством.

См. постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда Республики Беларусь от 01.09.2020 по делу N 15-17/2020/44А/861К.

Как видно из решения суда, разногласия по содержанию положений устава между участниками общества, касающиеся компетенции и полномочий директора, не являются препятствием для деятельности общества. Участник, извещенный надлежащим образом более двух раз о созыве и проведении общего собрания и голосующий против принятия решения по вопросам, не связанным с приведением устава в соответствие с законодательством, не может быть исключен из состава общества <*>.

Таким образом, при подаче заявлений об исключении участника из состава общества необходимо представлять и основываться на тех доказательствах, которые явно свидетельствуют о наступлении негативных последствий для самого общества и препятствуют его деятельности. Перечень таких последствий не исчерпывающий, и при рассмотрении споров суд оценивает их в совокупности с иными доказательствами.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex