ЗАО, ОАО, УП, ООО и ОДО… Организационно-правовые формы организаций различны. Каждый выбирает сообразно своим потребностям. Иногда для развития бизнеса целесообразно изменить форму его ведения. Как правильно провести реорганизацию и перейти из ОДО в ООО, рассмотрим в следующем алгоритме.

Шаг 1. Принять решение о реорганизации ОДО.

Реорганизация, в процессе которой изменяется организационно-правовая форма организации, называется преобразованием <*>. Для того чтобы начать процедуру преобразования, нужно принять решение об этом. В ОДО принятие такого решения находится в компетенции общего собрания <*>.

В решении о преобразовании должны быть определены его порядок и условия <*>. Решение должно быть принято единогласно <*>.

Шаг 2. Провести инвентаризацию активов и обязательств ОДО.

В случае проведения процедуры преобразования необходимо в обязательном порядке провести инвентаризацию активов и обязательств реорганизуемого общества <*>. Для этого руководитель ОДО должен издать соответствующий приказ по установленной форме <*>.

Шаг 3. Составить передаточный акт.

В случае преобразования к ООО переходят права и обязанности ОДО, за исключением тех прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему обществу. Основанием для этого служит передаточный акт <*>. Он должен быть составлен на основании данных, полученных в результате инвентаризации.

Передаточный акт должен быть утвержден общим собранием участников ОДО <*>. Законодательство не устанавливает, каким количеством голосов принимается решение об утверждении передаточного акта. Поэтому, полагаем, оно может быть принято простым большинством голосов — более 50% — участников, принявших участие в общем собрании <*>. При этом большее количество голосов для принятия решения может быть закреплено в уставе.

Шаг 4. Уведомить госорганы и иные организации о реорганизации ОДО.

После преобразования за ООО сохраняются регистрационные и учетные номера ОДО в ЕГР, налоговой, Белгосстрахе, ФСЗН <*>. Несмотря на это, нужно уведомить в следующие сроки со дня принятия решения о преобразовании:

— налоговую — не позднее 10 рабочих дней по установленной форме. При этом если постановка на учет в налоговой производилась одновременно с госрегистрацией ОДО (в соответствии с Декретом N 1 — после 01.02.2009), то направлять уведомление не требуется <*>;

— ФСЗН — в течение пяти рабочих дней с даты принятия решения о преобразовании <*>;

— банк — согласно условиям заключенного договора.

Шаг 5. Решить кадровые вопросы.

После преобразования работники ОДО вправе продолжить трудовые отношения на прежних условиях в ООО. Между тем, если работник отказывается от дальнейших трудовых отношений с ООО, трудовой договор с ним прекращается <*>.

Для того чтобы работники могли принять решение о продолжении или об отказе от дальнейших трудовых отношений, их нужно заблаговременно уведомить об этом.

Шаг 6. Уведомить контрагентов.

Не позднее 30 дней с даты принятия решения о преобразовании ОДО или орган, принявший такое решение, должны письменно уведомить об этом своих кредиторов <*>.

Отметим, что действующими договорами может быть предусмотрена обязанность сторон уведомить друг друга о реорганизации. За неисполнение этого обязательства могут применяться штрафные санкции.

На заметку
За кредиторами закреплено право потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательств ОДО <*>. Такое требование кредитор может предъявить в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о преобразовании <*>.