В настоящем алгоритме рассматривается покупка акций только в системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа».

Шаг 1. Заключаем депозитарный договор и открываем счет «депо» в депозитарии

Акция является именной эмиссионной ценной бумагой, свидетельствующей о вкладе в уставный фонд акционерного общества, эмитируемой на неопределенный срок в бездокументарной форме и удостоверяющей определенный объем прав владельца в зависимости от ее категории (простая (обыкновенная) или привилегированная), типа (для привилегированной акции) <*>. Таким образом, акция как объект гражданского права <*> существует в бездокументарной форме, т.е. в виде электронных записей на специфических счетах <*>. Такими счетами и выступают счета «депо», открываемые профессиональными участниками рынка ценных бумаг, именуемыми депозитариями <*>. При этом следует отметить, что подтверждением конкретного вещного права на акции служит соответствующая выписка о состоянии счета «депо» <*>. Следовательно, приобретаемые акции, поскольку совершается сделка купли-продажи акций, в результате которой право собственности переходит от одного лица к другому, должны быть зачислены на счет «депо» покупателя акций.

Счет «депо» открывается депозитарием только при условии заключения с ним депозитарного договора <*>. При этом под депозитарным договором понимается договор, по которому одна сторона (депозитарий) обязуется открыть другой стороне (депоненту) счет «депо», обеспечить учет ценных бумаг депонента, прав на них и обременений (ограничений) этих прав, хранение документарных ценных бумаг, а также осуществление переводов (списание, зачисление) ценных бумаг депонента по счетам «депо» за вознаграждение.

Названный договор в обязательном порядке должен содержать существенные условия <*>. Детальный порядок открытия счетов «депо» регламентирован гл. 6 Инструкции о порядке осуществления депозитарной деятельности, утв. постановлением Минфина от 22.11.2006 N 143 «О регулировании депозитарной деятельности». В подтверждение открытия счета «депо» депозитарий обязан выдать депоненту свидетельство об открытии счета «депо» <*>.

Шаг 2. Осуществляем внутрикорпоративные процедуры (для юридических лиц)

В зависимости от положений учредительных документов юридических лиц, выступающих в качестве покупателей акций, возможно, необходимо соблюдение внутрикорпоративных процедур, например принятие решения о покупке акций уполномоченным органом (советом директоров (наблюдательным советом), общим собранием участников (акционеров) и т.п.). По общему правилу вопрос об участии в других юридических лицах (покупка акций и есть участие в другом юридическом лице) относится к компетенции общего собрания участников хозяйственного общества <*>. Однако, при наличии совета директоров (наблюдательного совета) в хозяйственном обществе, такой вопрос уставом может быть отнесен к его компетенции <*>.

Шаг 3. Получаем согласие антимонопольного органа на покупку акций

В случаях, предусмотренных антимонопольным законодательством Республики Беларусь, на совершение сделок с акциями требуется получение согласия антимонопольного органа <*>. Такие случаи определены абз. 6 — 9 подп. 1.12 п. 1 ст. 9, п. 1 ст. 18 Закона N 94-З. При этом стоит отметить, что при покупке акций в случаях, перечисленных в абз. 6 — 9 подп. 1.12 п. 1 ст. 9 Закона N 94-З, необходимо также наличие хотя бы одного из критериев:

балансовая стоимость активов хозяйствующего субъекта, акции которого и (или) права в отношении которого приобретаются, определенная на основании данных бухгалтерской отчетности на последнюю отчетную дату, превышает сто тысяч базовых величин;

объем выручки указанного хозяйствующего субъекта от реализации товаров по итогам отчетного года, предшествующего году приобретения, превышает двести тысяч базовых величин.

Если покупка акций ОАО подпадает под вышеуказанные случаи и критерии, то покупатель акций должен получить согласие антимонопольного органа на такую покупку акций. Порядок подачи заявления на получение согласия антимонопольного органа, документы, которые заявитель должен приложить, а также порядок рассмотрения указанного заявления антимонопольным органом регламентируются Инструкцией от 30.11.2009 N 188, п. 2.6 единого перечня административных процедур, осуществляемых государственными органами и иными организациями в отношении юридических лиц и индивидуальных предпринимателей.

Шаг 4. Заключаем договор комиссии с профессиональным участником рынка ценных бумаг (брокером) и перечисляем денежные средства на покупку акций

В большинстве случаев сделки купли-продажи акций ОАО совершаются только на организованном рынке, т.е. в системе организатора торговли ценными бумагами, в том числе фондовой биржи <*>. Исключения составляют сделки, указанные в абз. 2 — 6 ч. 1 ст. 25 Закона N 231-З.

В настоящий момент единственным организатором торговли ценными бумагами (фондовой биржей) является ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа». Совершение сделок по купле-продаже акций в системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» возможно только при участии дилера либо при посредничестве брокера и (или) доверительного управляющего <*> (совершение сделок при участии дилера и доверительного управляющего, а также договор поручения в настоящей статье не рассматриваются). Поэтому акционеру, для того чтобы купить акции ОАО, необходимо заключить соответствующий договор комиссии с брокером, согласно которому брокер от своего имени, но за счет акционера будет совершать сделку по покупке акций в системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа».

Заключаемый между потенциальным покупателем акций (клиент) и брокером договор комиссии должен содержать существенные условия и обязательные реквизиты <*>.

Клиент, заключая договор комиссии с брокером, вправе потребовать от него ознакомиться с документами, регламентирующими внутреннюю деятельность этого брокера. Перечень таких документов указан в подп. 3.1 — 3.2 п. 3, п. 7 Инструкции о требованиях к условиям и порядку осуществления профессиональной деятельности. В свою очередь брокер до момента совершения сделки по продаже акций в системе ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» должен затребовать от акционера документы, указанные в подп. 12.8 п. 12 Инструкции о требованиях к условиям и порядку осуществления профессиональной деятельности.

После заключения договора комиссии клиент (покупатель акций) должен перечислить денежные средства на покупку таких акций на специальный счет (субсчет), указанный в договоре комиссии <*>.

Важно отметить, что до момента покупки простых (обыкновенных) акций ОАО лица, располагающие закрытой информацией на рынке ценных бумаг (к ним относятся лица, указанные в ч. 1 ст. 61 Закона N 231-З), относящейся к этому эмитенту, а также лица, намеревающиеся приобрести более 50 процентов простых (обыкновенных) акций одного ОАО либо пакет акций, в результате покупки (за исключением приобретения акций в процессе их размещения) которого они будут владеть более чем 50 процентами простых (обыкновенных) акций одного ОАО, обязаны раскрыть информацию, в том числе включающую персональные данные, о намерении осуществить такое приобретение <*>. Детально порядок раскрытия указанной информации регламентирован гл. 3 Инструкции о порядке обращения ценных бумаг на территории Республики Беларусь. Стоит также отметить, что если лицо раскрыло информацию о намерении приобрести более 50 процентов простых (обыкновенных) акций одного ОАО либо пакет акций, в результате приобретения которого оно будет владеть более чем 50 процентами простых (обыкновенных) акций одного ОАО, то такое лицо обязано предпринять необходимые действия для совершения сделок по покупке акций и не вправе уклоняться от заключения сделок с акциями на условиях и в порядке, указанных в такой информации <*>.

Заключив договор комиссии с клиентом, брокер в дальнейшем действует в соответствии с Правилами ОАО «Белорусская валютно-фондовая биржа» от 01.12.2003 N 250, согласно которым брокером осуществляется подача соответствующей заявки на покупку акций. В случае наличия предложения заявка брокера на покупку удовлетворяется, т.е. заключается сделка купли-продажи акций. Факт совершения такой сделки оформляется протоколом о результатах торгов.

Шаг 5. Раскрываем информацию о покупке акций

Если покупателем акций ОАО выступает член совета директоров (наблюдательного совета), член коллегиального исполнительного органа, лицо, осуществляющее полномочия единоличного исполнительного органа ОАО, то такое лицо обязано в письменной форме сообщать совету директоров (наблюдательному совету) ОАО обо всех своих сделках с акциями ОАО <*>. Если продажа акций ОАО осуществлена супругом (супругой), родителями, совершеннолетними детьми и их супругами, усыновителями, совершеннолетними усыновленными (удочеренными) и их супругами, дедом, бабкой, совершеннолетними внуками и их супругами, родными братьями и сестрами и родителями супруга (супруги) лиц <*>, то об этом также следует проинформировать совет директоров (наблюдательный совет) ОАО.

Любое лицо, ставшее владельцем пяти и более процентов простых (обыкновенных) акций одного эмитента, в течение пяти дней после фиксации права собственности на эти акции должно раскрыть информацию, в том числе включающую персональные данные, о таком приобретении, а также о любом изменении, в результате которого доля принадлежащих ему простых (обыкновенных) акций одного эмитента стала более 5, 10, 15, 20, 25, 30, 50 или 75 процентов. Раскрытие информации осуществляется путем направления сообщения эмитенту указанных акций, в республиканский орган государственного управления, осуществляющий государственное регулирование рынка ценных бумаг, организаторам торговли ценными бумагами, допустившим такие акции к торгам <*>. Порядок направления указанного сообщения и требования к его содержанию регламентируются п. 23 Инструкции о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг.

В том случае, если покупателем акций ОАО будет выступать акционерное общество, раскрытие информации может понадобиться в соответствии с требованиями гл. 3 Инструкции о порядке раскрытия информации на рынке ценных бумаг, например, если сделка по покупке акций ОАО будет являться крупной для акционерного общества <*>.