Корпоративные споры могут вытекать из событий, которые имели место за несколько десятилетий до момента обращения с иском в суд. Примеры таких споров, в которых истцом и ответчиком явились одни и те же лица, рассмотрены в настоящей статье.

Сперва истцом (физическое лицо) был заявлен иск о:
— признании решения общего собрания участников ООО «Н» о передаче ООО «Н» доли истца в размере 25% уставного фонда ООО «Н» и о внесении соответствующих изменений в устав ООО «Н»;
— понуждении ООО «Н» совершить действия для внесения изменений в устав, а именно включить (вернуть) в состав участников общества истца.

В обоснование своих исковых требований истец указал, что:
— ООО «Н» зарегистрировано в ЕГР в 1996 году;
— с момента государственной регистрации истец являлся участником ООО «Н» наряду с еще тремя физическими лицами (привлечены судом к участию в деле в качестве третьих лиц);
— при проведении налоговым органом проверок не выявлено нарушение полноты формирования уставного фонда ООО «Н»;
— на общем собрании участников ООО «Н» было принято решение о передаче ООО «Н» доли истца на основании ч. 2 ст. 99 Закона от 09.12.1992 N 2020-XII «О хозяйственных обществах» (далее — Закон) в связи с невнесением им вклада в уставный фонд ООО «Н» в установленные сроки и о внесении соответствующих изменений в устав ООО «Н». Вместе с тем истец ссылается на внесение им вклада в уставный фонд ООО «Н» в полном объеме и отсутствие после 1996 года каких-либо к нему претензий по поводу внесения его вклада в уставный фонд ООО «Н»;
— поскольку вклад в уставный фонд истцом внесен в полном объеме, то решение общего собрания участников ООО «Н» о переходе его доли ООО «Н» незаконно;
— в силу ч. 3 ст. 103 Закона исключение участника ООО осуществляется только в судебном порядке. То есть исключение его из состава участников общества по решению общего собрания невозможно.

Ответчик с заявленными исковыми требованиями не согласился, представил отзыв на исковое заявление, в котором просил применить срок исковой давности к исковым требованиям, поскольку истец присутствовал на общем собрании участников ООО «Н», а иск предъявлен после истечения двухмесячного срока исковой давности.

Третьи лица в своих отзывах на исковое заявление указали, что истец денежных средств в уставный фонд ООО «Н» не вносил, при этом один из участников внес денежные средства в двойном размере, но как от себя лично, а не как от истца. Третьи лица также указали, что истец на общем собрании участников ООО «Н», на котором решено передать долю истца ООО «Н», согласился с тем, что свой вклад в уставный фонд не вносил.

Суд первой инстанции по результатам рассмотрения дела установил следующее.

Решение общего собрания участников хозяйственного общества, принятое с нарушением требований Закона и иного законодательства или устава хозяйственного общества и нарушающее права и (или) законные интересы участника (бывшего участника) этого общества, может быть оспорено в суде участником (бывшим участником) ООО в течение двух месяцев со дня, когда они узнали или должны были узнать о принятии такого решения <*>.

Течение срока исковой давности начинается со дня, когда лицо узнало или должно было узнать о нарушении своего права <*>.

Применительно к данному конкретному случаю суд первой инстанции пришел к выводу, что истец узнал о нарушении своего права непосредственно присутствуя на общем собрании участников ООО «Н». Вместе с тем с иском истец обратился спустя четыре месяца, ходатайство о восстановлении срока исковой давности истцом не заявлялось.

Таким образом, суд первой инстанции по заявлению ответчика применил исковую давность в связи с пропуском истцом предусмотренного ч. 7 ст. 45 Закона двухмесячного срока для оспаривания решения общего собрания участников ООО «Н».

На основании изложенного в связи с применением срока исковой давности суд первой инстанции отказал в удовлетворении требования истца о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания участников общества ООО «Н».

Требование истца о понуждении ООО «Н» совершить действия для внесения изменений в устав ООО «Н» — включить (вернуть) истца в состав участников общества ООО «Н» — судом первой инстанции удовлетворено на основании следующего.

Исходя из содержания решения общего собрания участников ООО «Н», истец в связи с передачей его доли в уставном фонде ООО «Н» фактически выведен (исключен) из состава участников общества.

Вместе с тем исключение участника ООО осуществляется только в судебном порядке по требованию иных участников ООО, доли которых в совокупности составляют не менее десяти процентов уставного фонда этого общества, в случае, если такой участник грубо нарушает свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствует деятельности общества <*>. Моментом исключения участника из ООО является дата вступления в законную силу решения суда о его исключении.

Доказательств соблюдения установленного действующим законодательством порядка по исключению (выводу) истца из состава участников ООО «Н» ответчиком и третьими лицами суду не представлено.

При этом в связи с нарушением обществом порядка исключения участника общества из состава его участников суд первой инстанции не входил в оценку доводов и доказательств сторон, третьих лиц в части формирования уставного фонда непосредственно каждым из участников общества, поскольку рассмотрение данного факта не может являться предметом доказывания в рамках данного спора.

Ответчик с решением суда первой инстанции в части удовлетворенных требований не согласился и подал апелляционную жалобу.

По результатам рассмотрения апелляционной жалобы суд апелляционной инстанции пришел к следующим выводам.

Доля участника в уставном фонде ООО переходит к ООО в случае, если участник не внес свой вклад в уставный фонд этого общества в срок, определенный решением об учреждении общества, либо внес только часть вклада <*>. В этом случае доля участника в уставном фонде ООО переходит к ООО со дня истечения срока внесения вклада.

Общее собрание участников общества является высшим органом управления обществом, правомочным решать все вопросы деятельности общества.

Уставом ООО «Н» к компетенции общего собрания его участников отнесено решение вопросов, связанных с размерами уставного фонда, его изменениями, с приобретением обществом доли участника и т.п.

Соответственно участники общества имели право решать вопросы, связанные с переходом доли участника к обществу, что и было сделано на общем собрании участников, на котором присутствовал истец.

Частью 2 ст. 99 Закона предусмотрены специальные последствия бездействия участника общества по внесению доли в уставный фонд — переход неоплаченной доли к обществу. Указанный механизм не является тождественным исключению участника из общества. Статьей 103 Закона предусмотрен судебный порядок именно для исключения участника из числа участников общества.

В случае неоплаты доли в течение установленного срока лицо изначально не становится участником и соответственно оно не может быть исключено из числа участников.

Поэтому вывод суда первой инстанции о том, что выведение истца из состава участников общества аналогично его исключению из числа участников общества и соответственно такие действия могут производиться только в судебном порядке, судом апелляционной инстанции признан необоснованным.

Из представленных документов следует, что уставный фонд ООО «Н» был сформирован в установленные сроки в полном объеме.

Вместе с тем у участников ООО «Н» возникли вопросы о фактическом внесении средств в уставный фонд и определении действительного состава участников общества гораздо позже установленного срока для внесения вклада. Данные вопросы были решены ими на общем собрании участников ООО «Н» спустя 20 лет.

Принятие решения о том, что доля истца, внесенная в уставный фонд, но не оплаченная фактически истцом, переходит к обществу, явилось основанием для внесения изменений в устав общества. В новой редакции устава ООО «Н», прошедшего государственную регистрацию, истец уже не был указан в числе участников общества.

Таким образом, основанием для того, чтобы истец не был указан в числе участников ООО «Н» в новой редакции устава, явилось решение общего собрания участников ООО «Н», которое фактически установило, что истец изначально не стал участником общества.

Вместе с тем истец присутствовал на указанном собрании и при несогласии с ним мог обжаловать его решение.

Суд апелляционной инстанции согласился с выводом суда первой инстанции о применении срока исковой давности к требованию о признании недействительным вышеуказанного решения общего собрания участников общества ООО «Н». В указанной части решение суда первой инстанции не обжаловано.

Поэтому оснований для понуждения ООО «Н» совершить все необходимые действия для внесения изменений в устав общества по возврату в состав участников общества истца у суда первой инстанции не имелось.

С учетом изложенных обстоятельств решение суда первой инстанции в части понуждения ООО «Н» совершить все необходимые действия для внесения изменений в устав общества, а именно включить (вернуть) в состав участников общества истца, суд апелляционной инстанции отменил, в удовлетворении иска в указанной части отказал.

Суд кассационной инстанции оставил судебное постановление суда апелляционной инстанции без изменения, подчеркнув, что:

механизм, предусмотренный ч. 2 ст. 99 Закона, не является тождественным исключению участника из общества. Решение о переходе доли участника к обществу решением о его исключении не является;

при отказе в удовлетворении требования о признании недействительным решения общего собрания участников отсутствуют основания и для понуждения общества к совершению действий для внесения изменений в устав в части состава участников общества.

В последующем истец избрал способ защиты своего права, предусмотренный
п. 1 ст. 11 ГК, и предъявил иск о признании права на долю в уставном фонде ООО «Н».

В обоснование исковых требований истец указал, что в 1996 году выступил учредителем ООО «Н», подписав учредительный договор о его создании и деятельности. Согласно учредительным документам и уставу ООО «Н» истцу принадлежало право на долю в уставном фонде ООО «Н». Однако решением общего собрания участников ООО «Н» истец был выведен из состава участников ООО «Н» в связи с неисполнением им обязанности по внесению своей доли в уставный фонд ООО «Н». Вместе с тем с 1996 по 2015 год истцу не поступало претензий по поводу внесения им своей доли в уставный фонд, а налоговыми проверками нарушений формирования уставного фонда не установлено.

В судебных заседаниях истец поддержал исковые требования, пояснив, что факт невнесения истцом вклада в уставный фонд ответчика не установлен в судебном порядке, срок исковой давности по иску не пропущен, так как подлежит применению общеустановленный срок исковой давности в три года. Также истец признал отсутствие у него доказательств внесения им денежных средств в уставный фонд ответчика (договоры поручения, квитанции и пр.).

Ответчик со своей стороны просил в удовлетворении иска отказать. В обоснование возражений ответчик:
— сослался на наличие судебных постановлений судов апелляционной и кассационной инстанций, которыми сделан вывод о правомерности перехода доли истца ответчику;
— указал об отсутствии доказательств внесения истцом вклада в уставный фонд ответчика;
— просил применить срок исковой давности к заявленным исковым требованиям, ссылаясь на ст. 45 Закона.

Суд первой инстанции, а также судебные инстанции при рассмотрении апелляционной и кассационной жалоб не установили оснований для удовлетворения иска, исходя из следующего.

Общее собрание участников ООО «Н» приняло решение о переходе доли истца к ООО «Н» в связи с неоплатой истцом доли в уставном фонде ответчика.

Истец обжаловал указанное решение общего собрания участников в судебном порядке.

Постановлениями судов апелляционной и кассационной инстанций установлено отсутствие оснований для признания недействительным решения общего собрания участников ООО «Н» в части перехода доли истца ООО «Н».

Таким образом, на основании ч. 2 ст. 99 Закона доля истца перешла к ООО «Н», а постановления апелляционной и кассационной инстанций, которыми истцу отказано в признании недействительным решения общего собрания участников ответчика по вопросу перехода доли, вступили в законную силу.

Факт формирования в полном объеме уставного фонда общества не может свидетельствовать о том, что денежные средства внесены каждым участником общества. Налоговыми органами проверка того, за счет каких средств произведено формирование уставного фонда, также не проводилась.

Отсутствие претензий к истцу со стороны иных участников общества в период с 1996 по 2015 год также не может свидетельствовать об исполнении участником своих обязанностей по своевременному внесению доли в уставный фонд общества.

Обстоятельства, установленные вступившим в законную силу судебным постановлением по ранее рассмотренному судом, рассматривающим экономические дела, делу, не подлежат доказыванию вновь при рассмотрении судом, рассматривающим экономические дела, другого дела, в котором участвуют те же лица или их правопреемники <*>.

Таким образом, оснований для удовлетворения исковых требований о признании права истца на долю в уставном фонде ООО «Н» не имеется.

На основании изложенного истцу отказано в удовлетворении иска.

Заявление ответчика о применении срока исковой давности на основании ст. 45 Закона судебными инстанциями признано несостоятельным, поскольку установленный данной статьей срок исковой давности не относится к заявленному иску о признании права на долю в уставном фонде ответчика.

Иные доводы сторон не приняты во внимание, поскольку не подтверждены доказательствами и не оказывают влияния на установленные судом обстоятельства дела, оценку представленных доказательств и правовую квалификацию возникших правоотношений.