Вопрос: В ООО три участника, при этом местонахождение двоих неизвестно. Один из участников решил ликвидировать ООО.

1. Можно ли провести процедуру ликвидации ООО без подписей отсутствующих участников (их представителей)?

2. Какой возможен выход из ситуации?

Ответ: 1. Провести процедуру ликвидации ООО без подписей отсутствующих участников (их представителей) нельзя. 2. Из ситуации возможен следующий выход.

Обоснование: 1. Ликвидация ООО может быть осуществлена добровольно по единогласному решению участников этого общества, а также по другим основаниям и в порядке, определенных Законом о хозобществах и иными законодательными актами <*>.

Порядок, способы и сроки ликвидации юрлица установлены в Положении о ликвидации.

Юрлицо может быть ликвидировано:

— по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юрлица, уполномоченного уставом;

— по решению суда, рассматривающего экономические дела;

— по решению регистрирующего органа <*>.

Таким образом, ликвидация ООО возможна в добровольном, судебном или административном порядке.

Общие положения о ликвидации юрлиц закреплены в ст. 57 ГК. Юрлицо может быть ликвидировано по решению собственника имущества (учредителей, участников) либо органа юрлица, уполномоченного на то учредительными документами, в том числе в связи с:

— истечением срока, на который создано это юрлицо;

— достижением цели, ради которой оно создано;

— нарушением коммерческой организацией порядка формирования уставного фонда, установленного законодательством;

— признанием судом госрегистрации юрлица недействительной <*>.

Участники хозобщества вправе участвовать в управлении его деятельностью <*>. Указанное право может быть реализовано участниками как лично, так и передано иным лицам.

Обратите внимание!
Предусмотрено два способа передачи полномочий по участию в управлении деятельностью хозобщества:
— путем выдачи участниками доверенности либо;
— путем заключения договора в порядке, установленном законодательными актами <*>.

Право участвовать в управлении хозобществом заключается в возможности принятия решений по наиболее важным вопросам его деятельности, отнесенным к компетенции отдельных участников (например, выдвижение кандидатов в избираемые органы общества или коллегиальные органы управления обществом, участие в общем собрании участников общества).

Решение о ликвидации хозобщества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников <*>.

Важно!
Применительно к ООО решение о ликвидации должно быть принято всеми участниками общества единогласно, то есть при наличии 100% голосов <*>.

Действующее законодательство не содержит изъятий из этого правила для проведения добровольной ликвидации общества в отсутствие других участников. Значит, ликвидация общества по инициативе одного участника и без соответствующих подписей остальных участников (их представителей) невозможна.

2. Добровольную ликвидацию общества возможно провести, предварительно исключив из него отсутствующих участников.

Для этого участнику, доля которого составляет не менее 10% уставного фонда этого общества, потребуется обратиться в экономический суд с соответствующим заявлением <*>. В суде необходимо будет доказать, что отсутствующие участники грубо нарушают свои обязанности либо своими действиями (бездействием) препятствуют деятельности общества <*>.

С момента исключения участников из ООО (с даты вступления в законную силу решения суда о его исключении) оставшийся участник сможет единолично принять решение о ликвидации общества.