Ольга Николаевна Синкевич,
судья судебной коллегии по экономическим делам
Верховного Суда Республики Беларусь

Судебный порядок ликвидации юридических лиц (прекращения деятельности индивидуальных предпринимателей) (далее — ликвидация) предусмотрен законодательством для случаев, когда вопрос о наличии оснований для этого является спорным и требует обеспечения защиты прав и охраняемых законом интересов субъектов хозяйствования. Ликвидация в судебном порядке является исключительной мерой воздействия за допущенные нарушения законодательства. Данный подход был выработан судебной практикой, закреплен впервые в постановлении Пленума ВХС от 22.12.2006 N 18 и остается неизменным.

Анализ статистических данных свидетельствует о том, что за последние 5 лет (2014 — 2018 годы) не отмечено значительных изменений в количестве рассмотренных дел данной категории (не более 142 дел в год). Проведенный в настоящее время мониторинг свидетельствует о наметившейся тенденции к увеличению дел о ликвидации субъектов хозяйствования. Так, если за 10 месяцев 2018 года экономическими судами рассмотрено 92 дела, то за аналогичный период 2019 года — 142 дела. В отличие от дел, связанных с госрегистрацией, иски о ликвидации активно предъявляются в экономические суды Гродненской, Гомельской, Витебской области и г. Минска (32, 26, 25, 26 дел соответственно).

Ранее в подавляющем большинстве основаниями для обращения в экономические суды с исками о ликвидации являлись неоднократные или грубые нарушения субъектами хозяйствования законодательных актов <*>. В основном иски по данному основанию предъявлялись налоговыми органами. Как правило, этому предшествовала проверка деятельности субъекта хозяйствования, по результатам которой выявлялось одновременное нарушение требований нескольких законодательных актов. При рассмотрении экономические суды оценивали характер допущенных нарушений, их продолжительность, последующую после совершения нарушений деятельность, предпринятые меры для устранения нарушений, другие обстоятельства в зависимости от конкретного дела. Суды исходили из того, что допущенные субъектами хозяйствования нарушения действующего законодательства, такие как неисполнение налоговых обязательств, неосуществление хозяйственной деятельности в установленный законодательством срок, отсутствие субъекта хозяйствования по юридическому адресу, не носят формальный характер и являются грубыми нарушениями законодательства.

В 2019 году произошли изменения. В большинстве случаев (57% дел) требование о ликвидации заявлялось по такому основанию, как нарушение порядка и сроков ликвидации <*>. По данному основанию в суд вправе обратиться не только уполномоченные государственные органы, но и кредиторы ликвидируемого субъекта хозяйствования <*>. Статистически данные свидетельствуют о том, что в 2019 году кредиторы обращались с такими исками в 64% случаев.

В связи с возникающими на практике вопросами в постановлении Пленума ВС от 20.12.2018 N 10 были даны разъяснения, касающиеся рассмотрения исков по соответствующему основанию.

Так, следует иметь в виду, что основанием для ликвидации в судебном порядке субъекта хозяйствования, в отношении которого собственником имущества (учредителями, участниками) либо органом, уполномоченным на ликвидацию юридического лица его учредительными документами, индивидуальным предпринимателем принято решение о ликвидации (далее — внесудебная ликвидация), является наличие в совокупности двух условий: нарушение порядка и нарушение срока ликвидации, установленных законодательством (ч. 1 п. 18 постановления Пленума ВС от 20.12.2018 N 10). Анализ дел, рассмотренных в 2019 году, свидетельствует о том, что данное обстоятельство учитывается не всеми истцами, поскольку в ряде случаев иски предъявляются и при наличии только одного из условий, что влечет отказ в его удовлетворении.

Также в постановлении Пленума ВС от 20.12.2018 N 10 содержатся разъяснения относительно того, какие обстоятельства могут свидетельствовать о наличии соответствующего основания.

Нарушение порядка внесудебной ликвидации может иметь место в случаях неосуществления лицом, принявшим решение о ликвидации, либо ликвидационной комиссией (ликвидатором) действий, предусмотренных ст. 58 и 59 ГК. В частности, в соответствии со ст. 59 ГК порядок ликвидации включает в себя действия ликвидационной комиссии (ликвидатора) по уведомлению регистрирующего органа, размещению в установленном порядке сведений о нахождении юридического лица в процессе ликвидации, порядке и сроке предъявления требований кредиторами. В обязанности ликвидационной комиссии входит принятие мер к выявлению кредиторов, получению дебиторской задолженности, осуществлению продажи имущества ликвидируемого лица и прочее. Расширительное толкование ст. 59 ГК не допускается.

Так, в ряде случаев на практике в обоснование нарушения порядка ликвидации истцы ссылались на неисполнение (ненадлежащее исполнение) ликвидатором (ликвидационной комиссией) обязанности по рассмотрению требования кредитора или отказ во включении требования кредитора в реестр требований кредиторов. Данные нарушения не могут быть расценены в качестве нарушения порядка ликвидации. В свою очередь защита права истца как кредитора на удовлетворение его имущественного требования может быть осуществлена путем предъявления соответствующего требования в установленном законодательством порядке <*>. В некоторых случаях истцы к нарушению порядка ликвидации ошибочно относили действия (бездействия) ликвидатора, такие как непогашение кредиторской задолженности перед истцом после утверждения промежуточного ликвидационного баланса, неэффективная деятельность ликвидатора по продаже имущества ликвидируемого должника и взысканию дебиторской задолженности.

Судебная практика свидетельствует и о том, что одной из причин нарушения порядка и сроков внесудебной ликвидации является несоблюдение требований постановления Совмина от 24.04.2013 N 314. В частности, имели место случаи, когда причиной незавершения ликвидации в установленный срок и нарушение ее порядка являлось отсутствие у назначенного ликвидатора необходимой квалификации и знаний действующего законодательства, регулирующего данную процедуру, что влекло ее фактическое неосуществление (не рассматривались требования кредиторов, не составлялся промежуточный и ликвидационный баланс и пр.).

Что касается нарушения сроков внесудебной ликвидации, следует учитывать, что срок такой ликвидации не может превышать девяти месяцев со дня принятия решения о ликвидации и может быть продлен не более чем до 12 месяцев <*>. В данный срок не включаются сроки, в течение которых субъект хозяйствования не может быть исключен из ЕГР, в случаях, предусмотренных ч. 3, 5, 6 и 8 п. 16 Положения о ликвидации <*>.

С принятием постановления Пленума ВС от 20.12.2018 N 10 подходы к процедуре судебной ликвидации были существенно изменены.