В последнее время вопрос совершенствования корпоративного управления в акционерных обществах (АО) с участием государства приобрел особую актуальность. Это связано с объективной необходимостью повысить отдачу от государственных активов в виде акций, а также вступить в глобальную экономическую конкуренцию. Хорошая система корпоративного управления дает экономический эффект и делает АО более устойчивым к внешнему влиянию. Рассмотрим основные шаги, которые позволят внедрить лучшую практику корпоративного управления.

Справочно

Корпоративное управление — это система взаимодействия между органами управления, акционерами, работниками АО с четким разделением компетенции и ответственности.

Под лучшей практикой корпоративного управления мы понимаем формы, правила, инструменты управления хозяйственным обществом, признанные эффективными в развитых странах.

Шаг 1. Определение органа (должностного лица), ответственного за внедрение в АО лучшей практики корпоративного управления.

На наш взгляд, оптимально, чтобы вопросом корпоративного управления занималась профильная структура совета директоров (наблюдательного совета) АО — комитет по корпоративному управлению.

В компетенцию исполнительного органа этот вопрос не входит, у него в АО совершенно другие цели и задачи. К тому же данный орган не заинтересован развивать корпоративное управление. Это больше нужно акционерам, контролирующим государственным органам и инвесторам.

Данный вопрос требует значительной работы. Нужно будет:

— изучить существующую в АО систему корпоративного управления;

— определить цели и направления ее совершенствования;

— сформулировать конкретные нормы, которые нужно будет внести в ЛНПА.

Этой работой может заняться совет директоров (наблюдательный совет), если в его структуре отсутствует профильный комитет по корпоративному управлению. Но надо понимать, что это не лучший вариант. Совету директоров (наблюдательному совету) наверняка придется параллельно разрешать и другие вопросы, возможно, более актуальные, чем корпоративное управление.

Шаг 2. Определение конкретных целей совершенствования корпоративного управления.

Широкими целями могут быть:

— приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой;

— привлечение инвестора (инвесторов), выход на IPO. Это потребует серьезного совершенствования системы корпоративного управления.

Справочно

IPO (от англ. Initial Public Offering), или первичное публичное предложение, первичное публичное размещение, — первая публичная продажа неограниченному кругу лиц акций АО, в том числе в виде депозитарных расписок.

На начальном этапе можно поставить и более узкие цели, например:

— повысить эффективность управления АО. Это значит, что основной акцент будет только на вопросах оптимизации функций органов управления и контроля АО;

— повысить прозрачность деятельности органов управления АО, а значит, и уровень обеспечения прав акционеров, решить другие актуальные проблемы.

В АО можно определить одновременно несколько целей. Для привлечения инвесторов рекомендуем формулировать широкую цель по всем направлениям развития практики управления.

Далее необходимо определить направления достижения цели. На этом этапе в качестве ориентиров можно использовать выработанные международной практикой и сформулированные в 2004 г. Организацией экономического сотрудничества и развития принципы корпоративного управления. Хотя они и выглядят немного идеалистически, но дают экономический эффект.

Направления совершенствования корпоративного управления должны соответствовать целям. Например, для цели «приведение системы управления АО в соответствие с лучшей мировой практикой корпоративного управления» актуальны следующие направления:

— обеспечение защиты и максимальной реализации прав акционеров (это один из вышеупомянутых принципов);

— обеспечение прозрачности деятельности АО, его органов управления и должностных лиц;

— соблюдение баланса интересов акционеров, работников и контрагентов;

— обеспечение соответствия деятельности АО законодательству;

— создание системы управления рисками;

— создание системы предотвращения корпоративных споров.

После этого потребуется определить конкретные инструменты и нормы, которые позволят достичь поставленной цели. Такие инструменты можно заимствовать:

— в Методических рекомендациях по организации корпоративного управления в акционерных обществах с участием государства <1>;

— примерных формах Корпоративного кодекса ОАО и положениях о комитетах при совете директоров (наблюдательном совете) ОАО<2>;

— Инструкции об организации корпоративного управления банком, открытым акционерным обществом «Банк развития Республики Беларусь», небанковской кредитно-финансовой организацией <3>;

— интернет-источниках и т.д.

В частности, для защиты и реализации прав акционеров прежде всего следует принять нормы, предусматривающие необходимость регулярно и достоверно информировать акционеров о деятельности общества и его органов. Эти нормы должны включать и регулирование объема предоставляемой информации, и порядок ее предоставления, и определение ответственных лиц, и их ответственность.

Осведомленность о деятельности АО позволит акционерам чувствовать себя уверенно, осознанно голосовать и реально участвовать в управлении.

Другим инструментом защиты прав акционеров может стать выбор подходов к порядку определения части чистой прибыли, направляемой на выплату дивидендов. Речь идет о дивидендной политике, которую желательно закрепить в отдельном ЛНПА.

Необходимо также установить понятные и удобные процедуры организации общих собраний акционеров, формирования повестки дня, внесения кандидатур для избрания в органы управления АО.

Следующая мера, которая также направлена на защиту и реализацию прав акционеров, — введение должности корпоративного секретаря <4>. Это должно быть лицо, к которому акционеры смогут обратиться и получить исчерпывающую информацию по любому корпоративному вопросу. Такая мера позволит акционерам больше доверять АО.

По представленной схеме определения целей, направлений и инструментов их достижения нужно работать, пока не сформируется желаемая модель корпоративного управления.

Шаг 3. Анализ действующих в АО корпоративных норм по выбранным направлениям совершенствования корпоративного управления.

После анализа норм устава АО можно будет определиться с формой введения новых корпоративных норм. При необходимости потребуется внести изменения в устав либо принять новые ЛНПА. Наиболее прогрессивным будет принятие в АО корпоративного кодекса.

Отметим преимущества корпоративного кодекса как источника корпоративных норм. Во-первых, этим сводом правил удобно пользоваться, поскольку все они концентрируются в одном месте.

Во-вторых, такой документ понятен зарубежным инвесторам и партнерам. Наличие у АО корпоративного кодекса свидетельствует о более высоком уровне корпоративной культуры.

В-третьих, наличие одного акта, который максимально подробно регулирует корпоративное управление, делает систему такого управления прозрачной и более понятной. Когда АО нечего скрывать, оно публикует корпоративный кодекс и становится привлекательным партнером.

Со сроками лучше не затягивать, поскольку и результат этой работы будет откладываться. Однако и спешка в данном вопросе также нежелательна, чтобы не создать неразбериху и не внести дисбаланс в управление АО.

Шаг 4. Обсуждение и формулирование новых норм, регулирующих корпоративные отношения в АО.

Требуется определить лиц, которые будут формулировать нормы. Если нет комитета по корпоративному управлению и корпоративного секретаря, данную работу стоит поручить нескольким членам совета директоров (наблюдательного совета). Исполнительные органы могут участвовать в ней только с правом совещательного голоса.

На этой стадии также при необходимости, можно привлечь экспертов по отдельным нормам можно получить экспертное мнение, а также мнение ревизионной комиссии.

Корпоративные нормы, которые предлагается внедрить в АО, можно отправить на экспертизу в Минэкономики или Госкомимущество.

Шаг 5. Рассмотрение подготовленных проектов изменений в устав и (или) проектов ЛНПА на заседаниях совета директоров (наблюдательного совета).

Проекты рассматриваются в том числе с точки зрения полезности, результативности и последствий для АО. С этой целью должны предварительно подготовить доклады комитет по корпоративному управлению либо члены совета директоров (наблюдательного совета).

Обязательно нужно обсудить финансовые стороны всех предлагаемых норм. Исполнительные органы могут присутствовать при обсуждении с правом совещательного голоса.

Шаг 6. Утверждение изменений в устав общим собранием акционеров (при необходимости), принятие ЛНПА.

Изменения в устав потребуются, если будет меняться компетенция органов управления. Возможно, какие-то процедуры, предусмотренные в уставе, будут регламентироваться более подробно, какие-то — совершенствоваться. Но устав желательно не перегружать процедурными нормами. При их корректировке важно участие юристов и желательно, чтобы в АО уже был корпоративный секретарь.

Следует также своевременно информировать акционеров о проектах изменений в устав и ЛНПА с целью подготовки голосования по ним.

Шаг 7. Проведение организационных и иных мероприятий, которые позволят реализовать принятые нормы по совершенствованию корпоративного управления.

Важно информировать всех акционеров и работников АО о принятых актах, обеспечить постоянный доступ всех заинтересованных к содержанию этих документов, а также создать иные условия, необходимые для выполнения корпоративных правил.

В заключение следует отметить, что система корпоративного управления должна совершенствоваться постоянно. Совет директоров (наблюдательный совет) обязан проводить мониторинг исполнения норм, регулирующих корпоративные отношения. Он также должен регулярно анализировать состояние корпоративного управления.

Опубликовано в журнале «Промышленно-торговое право», 2017, № 03