Основания и условия недействительности сделок, выходящих за пределы правоспособности юридического лица

Согласно ст. 174 ГК сделку, совершенную юридическим лицом вопреки целями его деятельности либо без специального разрешения (лицензии) на занятие определенной деятельностью, суд может признать недействительной по иску собственника имущества (учредителя, участника) или государственного органа, который осуществляет контроль или надзор за деятельностью юридического лица, если другая сторона в сделке знала или обязана была знать о неправомерности сделки, но заключила ее умышленно или по неосторожности.

Сделку можно признать недействительной по ст. 174 ГК, если:

1. Она противоречит целям деятельности юридического лица.

Цели деятельности, как правило, предусматривают учредительные документы. Например, в уставе указывается, что организация занимается определенной деятельностью с определенными целями либо что ей запрещается заниматься определенной деятельностью.

2. Ее совершило юридическое лицо, не имеющее специального разрешения (лицензии) на занятие подобной деятельностью.

Случаи, когда такое резрешение (лицензия) необходимо, определил Указ о лицензировании отдельных видов деятельности и Указ о порядке лицензирования видов деятельности, связанных со специфическими товарами (работами, услугами).

Отметим, что признание сделки недействительной из-за отсутствия лицензии у одной из сторон может использоваться как способ избежать ответственности за неисполнение (ненадлежащее исполнение) договора.

В ГК России с 01.09.2013 нет положения о недействительности сделки, совершенной юридическим лицом, не имеющим необходимой лицензии. Однако белорусский законодатель от такого основания недействительности сделки не отказался.

Правила ст. 174 ГК в силу п. 2 ст. 22 ГК применяются к сделкам, совершенным не имеющим лицензии индивидуальным предпринимателем <*>.

Кроме того, для квалификации сделки как недействительной по ст. 174 ГК требуется, чтобы другая сторона сделки знала или в силу акта законодательства обязана была знать о ее неправомерности, но заключила такую сделку умышленно или по неосторожности.

Процессуальные аспекты рассмотрения споров о недействительности сделок по ст. 174 ГК

В соответствии с п. 1 ст. 167 ГК сделка недействительна по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее такой судом (оспоримая сделка) либо независимо от признания (ничтожная сделка).

Сделка юридического лица, выходящая за пределы его правоспособности, является оспоримой, поэтому ее можно признать недействительной только на основании решения суда.

Иск о признании оспоримой сделки недействительной на основании ст. 174 ГК или о применении последствий ее недействительности можно предъявить в течение трех лет либо со дня, когда истец узнал или должен был узнать об иных основаниях для признания сделки недействительной <*>.

С учетом п. 3 ст. 167 ГК при наличии обстоятельств, указанных в ст. 174 ГК, сделку можно признать недействительной только по иску:
— учредителя (участника) юридического лица, которое действовало при совершении сделки вопреки целями своей деятельности или не имело лицензии на занятие подобной деятельностью;
— государственного органа, осуществляющего контроль за деятельностью юридического лица;
— прокурора <*>.

Пример 1
Юридическое лицо обратилось в суд с иском к гражданину П. о взыскании стоимости риэлтерских услуг.
Гражданин П. предъявил встречный иск о признании договора об оказании риэлтерских услуг недействительным. После его заключения была аннулирована лицензия истца на право оказания юридических услуг, включая риэлтерские, со дня принятия решения о ее выдаче, т.е. до заключения спорного договора.
Вышестоящий суд отметил: в соответствии с п. 3 ст. 167 ГК требование о признании оспоримой сделки недействительной могут предъявить только лица, указанные в нормах ГК и иных законодательных актах, устанавливающих оспоримость сделок. Поэтому суд первой инстанции обоснованно отказал в удовлетворении встречных исковых требований гражданина П.

Объем необходимых доказательств

В силу ч. 2 ст. 100 ХПК каждое лицо, участвующее в деле, должно доказать обстоятельства, на которые ссылается как на обоснование своих требований и возражений, если законодательство не предусматривает иного.

Истец в споре о признании сделки недействительной на основании ст. 174 ГК должен доказать, что:

1) юридическое лицо совершило спорную сделку;

2) сделка противоречила целям деятельности юридического лица либо это лицо не имело специального разрешения (лицензии) на такую деятельность;

3) другая сторона в сделке знала или обязана была знать о ее неправомерности, но все же заключила умышленно или по неосторожности.

Третий факт — обязательное условие удовлетворения иска <*>.

Кассационная коллегия ВХС в постановлении от 02.08.2011 по делу N 131-9/2011/518К подчеркнула: поскольку истец не привел доказательств, что второй ответчик знал или должен был знать о неправомерности оспариваемого договора, суд не нашел правовых оснований для признания его недействительным по ст. 174 ГК.

Ответчик по рассматриваемым спорам вправе представлять доказательства отсутствия оснований для применения ст. 174 ГК.

Пример 2
ОАО «Г» (ответчик 1) и управление Минфина по области (ответчик 2) 07.05.2008 заключили договор, по которому ответчик 2 безвозмездно пользовался принадлежащими ответчику 1 помещениями. Срок действия договора составлял 11 месяцев.
Стороны 01.10.2008 перезаключили договор. В результате ответчик 2 получил от ответчика 1 в безвозмездное пользование то же имущество сроком на 5 лет.
Истец (участник ответчика 1) подал иск о признании этого договора недействительным на основании ст. 174 ГК. По мнению истца, данный договор противоречил целям деятельности юридического лица, которые заключались в извлечении прибыли. В то же время спорный договор приносил убытки.
Ответчик 2 иск не признал. Управление Минфина по области было правомерным и добросовестным пользователем имущества, при заключении и исполнении договора от 01.10.2008 он ничего не нарушил. Ответчик 1 как собственник имущества имел правовые основания для передачи его в безвозмездное пользование ответчику 2.
Суд первой инстанции отказал в удовлетворении иска. Апелляционный суд с этим согласился
<*>.

Подводя итоги, отметим: возможность признания недействительными сделок юридического лица, выходящих за пределы его правоспособности, — важная гарантия прав и законных интересов как участников юридического лица, так и государства.