Ирина Валерьевна Ермоленкова, 
главный советник главного правового управления
Секретариата Палаты представителей
Национального собрания Республики Беларусь,
старший преподаватель кафедры финансового права и правового
регулирования хозяйственной деятельности юридического факультета БГУ

К принятию во втором чтении готовится проект Закона об изменении законов по вопросам хозобществ, предусматривающий достаточно существенную корректировку Закона о хозобществах, а также корректировку отдельных положений ГК и Закона о рынке ценных бумаг в части, корреспондирующей с соответствующими новациями Закона о хозобществах.

Остановимся на отдельных предлагаемых нововведениях, сделав при этом оговорку о том, что любое положение проекта в процессе работы над ним может быть изменено либо исключено.

1. Участники хозобщества и кредиторы этого общества получат право зачесть (конвертировать) свои денежные требования к обществу в счет оплаты ими акций дополнительного выпуска или внесения дополнительных вкладов в уставный фонд такого общества. При этом предполагается сохранить существующий ныне запрет на освобождение учредителя (участника) хозобщества от обязанности внесения первоначального вклада в уставный фонд общества <*>.

2. В Закон о хозобществах предполагается ввести ныне неизвестный белорусской правовой системе институт «вклады в имущество хозобщества».

В частности, проектом закрепляется, что в целях оказания финансово-экономической поддержки деятельности хозобщества его участники вправе вносить в имущество хозобщества вклады, отвечающие требованиям к имуществу, предусмотренным ч. 1 и 2 ст. 29 Закона о хозобществах, не приводящие к увеличению уставного фонда хозобщества и изменению размера долей (номинальной стоимости акций), принадлежащих его участникам. Указанные вклады в имущество хозобщества вносятся на основании договора, заключенного между участником и хозобществом. При этом предлагается одновременно установить в ГК исключение из общего правила на запрет дарения в отношениях между коммерческими организациями <*>. В частности, данный запрет не будет касаться случаев внесения участниками хозобщества вкладов в имущество хозобщества, не увеличивающих его уставный фонд и не изменяющих размер долей (номинальную стоимость акций), принадлежащих его участникам.

3. Предполагается закрепить норму о прекращении у хозобщества обязательства по выплате своим участникам части прибыли или дивидендов при определенных обстоятельствах.

В частности, закрепляется, что, если участник ООО либо акционер не получили в установленный срок причитающиеся им часть прибыли либо дивиденды, названные участники общества вправе обратиться с требованием о выплате такой прибыли или дивидендов в течение трех лет с даты окончания установленного срока их выплаты, если больший срок не установлен уставом этого общества. По истечении такого срока невостребованная часть прибыли или невостребованные дивиденды восстанавливаются в составе нераспределенной прибыли ООО или АО, а обязанность по их выплате у соответствующего хозобщества прекращается.

4. Устанавливается правило о том, что срок и порядок выплаты части распределенной прибыли ООО определяются уставом этого общества или решением общего собрания его участников о распределении прибыли между ними. В случае, если уставом или решением общего собрания участников общества срок выплаты части распределенной прибыли ООО не определен, он не должен превышать шестидесяти дней со дня принятия решения о распределении прибыли между участниками.

5. Предусматривается право участника (акционера) хозобщества непосредственно выступить заказчиком аудита <*> в случае, если органом управления хозобщества, уполномоченным на то уставом, в срок не позднее двадцати дней с даты предъявления требования участником (акционером) этого общества не заключен договор на оказание аудиторских услуг. Причем применительно к АО такое право будет принадлежать только акционерам, являющимся в совокупности владельцами десяти и более процентов акций этого общества.

6. Вводится норма о том, что документы (их копии) бухгалтерского учета и бухгалтерской (финансовой) отчетности (книга учета доходов и расходов), а также протоколы заседаний совета директоров (наблюдательного совета) и коллегиального исполнительного органа хозобщества (их копии) предоставляются по требованию участников общества, являющихся в совокупности владельцами десяти и более процентов акций (долей) хозобщества, если уставом хозобщества не предусмотрено меньшее количество акций (долей).

7. Исключается ныне установленный запрет на создание и деятельность хозобщества с одним участником «по принципу матрешки», согласно которому хозобщество не может иметь в качестве единственного участника другое хозобщество, также состоящее из одного участника <*>.

8. В развитие требований Декрета N 7 в новой редакции излагается норма о субсидиарной ответственности участников хозобщества по долгам такого хозобщества в случае его банкротства <*>. В частности, устанавливается, что учредители (участники) хозобщества, признанного экономически несостоятельным (банкротом), или иные лица, в том числе лица, осуществляющие полномочия единоличного исполнительного органа хозобщества либо возглавляющие коллегиальный исполнительный орган этого хозобщества, имеющие право давать обязательные для этого хозобщества указания либо возможность иным образом определять его действия, несут субсидиарную ответственность при недостаточности имущества хозобщества только в случае, когда экономическая несостоятельность (банкротство) хозобщества была вызвана виновными (умышленными) действиями таких лиц, если иное не установлено законодательными актами.

9. Закрепленный ст. 63 Закона о хозобществах перечень документов хозобщества дополняется такими документами, как уведомления о заключенных акционерных соглашениях (договорах об осуществлении прав участников ООО), а также списки лиц, заключивших такие соглашения (договоры).

10. Устанавливается срок, в течение которого общество обязано ознакомить указанных в Законе о хозобществах лиц с информацией, содержащейся в его документах <*>, в том числе посредством предоставления копий таковых. В частности, такая информация должна быть предоставлена в течение десяти дней со дня предъявления соответствующего требования.

11. Устанавливается правило о том, что ООО вправе, если это предусмотрено уставом общества, по решению общего собрания его участников, принятому единогласно всеми участниками этого общества, возмездно либо безвозмездно передать членам совета директоров (наблюдательного совета), единоличному исполнительному органу, членам коллегиального исполнительного органа и (или) работникам общества принадлежащие данному обществу доли (части долей) в своем уставном фонде.

При этом в ООО, в уставных фондах которых доли принадлежат Республике Беларусь или административно-территориальным единицам, возмездная либо безвозмездная передача долей (части долей) этого общества вышеуказанным лицам допускается по согласованию с Президентом Республики Беларусь.

Вводится правило о возможности указания в уставе ООО на необходимость получения его участником согласия других участников на продажу или отчуждение иным образом участником своей доли (части доли) в уставном фонде общества одному или нескольким участникам того же общества, а также возможности регламентации в уставе общества порядка получения такого согласия.

Отметим, что хозобщества, зарегистрированные до вступления в силу Закона об изменении законов по вопросам хозобществ, при первом после вступления в силу указанного Закона внесении изменений и (или) дополнений в свои уставы обязаны привести их в соответствие с названным Законом. До приведения в соответствие с названным Законом уставы хозобществ действуют в части, не противоречащей данному Закону.

Планируется, что Закон об изменении законов по вопросам хозобществ вступит в силу через шесть месяцев после его официального опубликования.

Читайте этот материал в ilex
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex