Принят Указ от 11.06.2021 N 215 «Об изменении указов Президента Республики Беларусь» (далее — Указ N 215). Указом N 215 вносятся изменения в ряд нормативных правовых актов по вопросам регулирования деятельности в индустриальном парке «Великий камень», в том числе в Указ от 12.05.2017 N 166 » совершенствовании специалного правового режима Китайско-Белорусского индустриального парка «Великий камень» (далее — Указ N 166).

Рассмотрим изменения, которые вносятся в Указ N 166 в части регулирования корпоративных вопросов деятельности резидентов индустриального парка, субъектов инновационной деятельности индустриального парка, совместной компании, юрлиц, осуществляющих деятельность на территории индустриального парка, 50 и более процентов акций (долей в уставных фондах) которых принадлежит совместной компании либо имущество которых находится в собственности совместной компании (далее — субъекты индустриального парка).

Изменения в Указ N 166 вступят в силу с 17.09.2021 (абз. 3 п. 6 Указа N 215).

1. Субсидиарная ответственность

Исключили возложение субсидиарной ответственности в случае экономической несостоятельности (банкротства) субъектов индустриального парка (кроме субъектов инновационной деятельности индустриального парка) по их обязательствам на собственника имущества, учредителей (участников) или других лиц, в том числе руководителя, имеющих право давать обязательные для юрлица указания либо возможность иным образом определять его действия (абз. 7 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь). При этом субсидиарная ответственность на указанных лиц будет возлагаться в случаях, когда экономическая несостоятельность (банкротство) вызвана действиями таких лиц, повлекшими привлечение их к уголовной ответственности (абз. 8 п. 4 Указа N 215).

2. Договор конвертируемого займа

Предусмотрели, что субъекты индустриального парка могут заключать между собой и (или) с третьими лицами договор конвертируемого займа. В том числе закреплено определение этого договора, установлено, за чей счет производится увеличение уставного фонда путем эмиссии акций дополнительного выпуска, какие условия должны быть предусмотрены в договоре (абз. 1014 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

После вступления в силу изменений в Закон о хозобществах такая возможность предусмотрена для всех хозобществ. Следует отметить, что в отличие от Указа N 215 в Законе о хозобществах речь идет о денежных требованиях, вытекающих не только из договоров займа, но и из иных договоров, из которых может возникнуть право денежного требования (ч. 6, 7 ст. 29 Закона о хозобществах).

Предусмотрено, что в случае увеличения уставного фонда на сумму конвертируемого займа с передачей заимодавцу акций, эмитентом которых является заемщик, цена передаваемых акций не может быть ниже их номинальной стоимости (абз. 15 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

В течение срока действия договора конвертируемого займа для субъектов индустриального парка исключена обязанность уменьшать уставный фонд на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в распоряжение заемщика, величину стоимости доли (части доли) в его уставном фонде, приобретенной самим заемщиком, в отношении которых заключен договор конвертируемого займа. А также установлен запрет отчуждать такие акции, долю (часть доли) иным лицам. Однако иное может быть установлено договором конвертируемого займа (абз. 17 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

По общему правилу хозобщество должно уменьшить уставный фонд в случае, если в течение года акции (доли) не были проданы или распределены между участниками (реализованы в соответствии с целью, определенной в решении о приобретении акций) (ч. 6 ст. 77, ч. 4 ст. 100 Закона о хозобществах).

Прямо предусмотрено, что на отношения сторон, возникающие из договора конвертируемого займа, не распространяются положения законодательства о преимущественном праве на приобретение акций, долей (частей долей) в уставном фонде хозобщества (абз. 19 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

3. Опцион на заключение договора в отношении акций, долей (частей долей) в уставном фонде

Предусмотрели, что субъекты индустриального парка вправе заключать между собой и (или) с третьими лицами соглашение о предоставлении опциона на заключение договора (далее — опцион на заключение договора) и опционный договор в том числе в отношении акций, долей (частей долей) в уставном фонде (абз. 24, 33 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

После вступления в силу изменений в Закон о хозобществах подобная возможность предоставлена всем хозобществам, если это предусмотрено в уставе. Однако Законом о хозобществах ограничен круг лиц, которым в таком порядке можно безвозмездно передавать или продавать доли в уставных фондах (акции) хозобществ. К таким лицам относятся только члены совета директоров, исполнительного органа, работники хозобщества (ст. 76, 102-1 Закона о хозобществах).

Хозобщества — субъекты индустриального парка не должны уменьшать уставный фонд на сумму номинальных стоимостей акций, поступивших в распоряжение акционерного общества, величину стоимости доли (части доли) в уставном фонде данного хозобщества, приобретенной самим хозобществом, если (абз. 3335 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь):

— в отношении таких акций, долей (частей долей) в уставном фонде заключен опцион на заключение договора и (или) опционный договор, — в течение срока действия такого опциона и (или) опционного договора;

— уполномоченным органом хозобщества утвержден ЛПА, представляющий собой план по заключению с работниками этого хозобщества опционов на заключение договора и (или) опционных договоров в отношении акций, долей (частей долей) в уставном фонде данного хозобщества (далее — опционный план), — в течение срока действия опционного плана.

Установлен запрет отчуждать иным лицам, распределять акции, доли (части долей) в уставном фонде, поступившие в распоряжение хозобщества, а также уменьшать уставный фонд на сумму номинальных стоимостей таких акций (долей) в течение срока действия опциона или опционного плана. При этом иное может быть установлено опционом (абз. 36 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

Порядок и условия заключения опциона в отношении акций, долей (частей долей) в уставном фонде субъекта индустриального парка, предусмотренные указом, должны соблюдать не только сами субъекты индустриального парка, но и их участники (абз. 38 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

Вводится запрет участнику субъекта индустриального парка отчуждать принадлежащие ему акции, доли (части долей) в уставном фонде данного субъекта индустриального парка иным лицам, выходить из ООО (ОДО), являющегося этим субъектом индустриального парка, в течение срока действия опциона на заключение договора и (или) опционного договора. Вместе с тем иное может быть установлено опционом на заключение договора и (или) опционным договором (абз. 41 п. 4 перечня изменений, вносимых в указы Президента Республики Беларусь).

Аналогичные нормы об исключении субсидиарной ответственности, конвертируемых займах и опционах на заключение договора в настоящее время действуют в отношении резидентов Парка высоких технологий (подп. 3.6 п. 3, подп. 5.1 и 5.2 п. 5 Декрета о развитии цифровой экономики). В то же время применение конвертируемых займов и опционов субъектами индустриального парка урегулировано более детально.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex