Шпилевская Екатерина Александровна,
судья экономического суда г.Минска

При обращении в экономический суд с иском о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом, истец не представил достоверных доказательств заявленных требований. В результате этого такие исковые требования признаны судом необоснованными и не подлежащими удовлетворению. Рассмотрим соответствующую ситуацию на примере из судебной практики.

Экономический суд рассмотрел в открытом судебном заседании дело по иску ООО «Э» в лице антикризисного управляющего ООО «Ю» к ООО «Т» о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом, по передаче от истца в пользу ООО «Л» сумм налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость на сумму 84 255,00 руб.

Фабула дела

ООО «Э» обратилось в суд с иском к ООО «Т» о признании недействительной сделки, оформленной разделительным балансом, по передаче от истца в пользу ООО «Л» сумм налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость на сумму 84 255,00 руб.

Позиция истца

В качестве правового обоснования заявленных исковых требований истец указал ч. 1 ст. 167 ГК, абз. 3 ч. 1 ст. 109 Закона о банкротстве. Просил признать недействительной сделку, оформленную разделительным балансом, по передаче сумм налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость на сумму 84 255,00 руб. как сделку, совершенную в течение одного года до начала производства по делу об экономической несостоятельности (банкротстве), которой должник умышленно нанес вред интересам кредиторов, а другие стороны сделки знали или должны были знать об этом. В частности, указал на наличие у истца на дату совершения сделки кредиторской задолженности, возникшей до ее совершения. ООО «Л» создано путем выделения из ООО «Э». Участником ООО «Л» стало само ООО «Э». Директором указанных обществ являлось одно и то же лицо.

Представитель истца в судебное заседание не явился, ходатайствовал о его проведении в отсутствие представителя.

Позиция ответчика

Представитель ответчика в судебное заседание не явился, извещен надлежащим образом, письменный отзыв на иск не направил.

Позиция и выводы суда

Суд провел судебное заседание в отсутствие представителей сторон, извещенных надлежащим образом о времени и месте его проведения (ст. 177, 178 ХПК).

Исследовав и оценив в порядке ст. 108 ХПК представленные сторонами в обоснование своих доводов и возражений доказательства, а также из достаточности и взаимной связи всех доказательств в их совокупности с учетом правильного распределения бремени доказывания, установив все обстоятельства, входящие в предмет доказывания и имеющие значение для правильного разрешения спора, руководствуясь положениями действующего законодательства, суд пришел к выводу об отказе в удовлетворении заявленных исковых требований, исходя из следующего.

Ранее определением экономического суда в отношении ООО «Э» возбуждено дело об экономической несостоятельности (банкротстве) и открыто конкурсное производство. Антикризисным управляющим назначено ООО «Ю».

Решением экономического суда должник был признан банкротом с ликвидацией и в отношении должника открыто ликвидационное производство.

На основании решения общего собрания участников решением Мингорисполкома произведена госрегистрация реорганизации ООО «Э» путем выделения из него ООО «Л».

В связи с реорганизацией ООО «Л» по разделительному балансу были переданы активы в виде сумм накопленных налоговых вычетов по налогу на добавленную стоимость в размере 84 255,00 руб., пассивы в виде кредиторской задолженности перед ИП «К» в размере 84 255,00 руб.

Участником ООО «Л» в результате реорганизации стало само общество. Впоследствии ООО «Л» прекратило деятельность путем реорганизации в форме присоединения к ООО «Т».

Обязательства возникают из договоров и иных сделок, предусмотренных законодательством (подп. 1 ч. 2 п. 1 ст. 7 ГК).

Защита гражданских прав осуществляется путем в том числе установления факта ничтожности сделки и применения последствий ее недействительности (п. 4 ст. 11 ГК).

Сделками признаются действия граждан и юрлиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 154 ГК). Сделка является недействительной по основаниям, установленным ГК либо иными законодательными актами, в силу признания ее таковой судом (оспоримая сделка) либо независимо от такого признания (ничтожная сделка) (п. 1 ст. 167 ГК).

Юрлицо считается реорганизованным, за исключением случаев реорганизации в форме присоединения, с момента госрегистрации вновь возникших юрлиц (ч. 1 п. 4 ст. 53 ГК).

При выделении из состава юрлица одного или нескольких юрлиц к каждому из них в соответствии с разделительным балансом переходят права и обязанности реорганизованного юрлица (п. 4 ст. 54 ГК).

Передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юрлица в отношении всех его кредиторов и должников, включая и обязательства, оспариваемые сторонами. Передаточный акт и разделительный баланс утверждаются собственником имущества (учредителями, участниками) юрлица или органом, принявшим решение о реорганизации юрлица, если иное не установлено Президентом Республики Беларусь (п. 1, 2 ст. 55 ГК).

Из анализа вышеуказанных норм законодательства усматривается, что разделительный баланс не закрепляет переход прав и обязанностей при реорганизации. Моментом перехода прав и обязанностей по общему правилу в соответствии с ГК является момент госрегистрации вновь возникающих юрлиц.

Таким образом, утверждение разделительного баланса не влияет на сам факт перехода прав и обязанностей при реорганизации и соответственно разделительный баланс не является сделкой, так как фактически не порождает никаких самостоятельных гражданских прав и обязанностей. Сущность данного документа заключается в том, что он призван обеспечить учет передаваемых при реорганизации прав и обязанностей, а также распределение передаваемых прав и обязанностей между правопреемниками, не оказывая влияния на сам факт перехода прав и обязанностей при реорганизации.

С учетом изложенного экономический суд признал исковые требования необоснованными и не подлежащими удовлетворению.

На основании этого решено в удовлетворении заявленных исковых требований отказать и выдать судебный приказ после вступления решения в законную силу.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex