В правоприменительной практике нередко можно встретить подобную ситуацию: поставщик нарушил срок поставки товара, в связи с чем покупатель в одностороннем порядке отказался от исполнения договора. Но и в такой истории далеко не всегда действия покупателя являются обоснованными и правомерными. Предлагаем разобраться, при соблюдении каких условий допускается односторонний отказ покупателя от исполнения договора поставки и на что поставщику следует обратить внимание при его оспаривании в судебном порядке.

Даже в тех случаях, когда договор не предусматривает права сторон на односторонний отказ, такая возможность предоставлена им специальными нормами ГК. Так, односторонний отказ от исполнения договора поставки (полностью или частично) или одностороннее его изменение допускаются в случае существенного нарушения договора одной из сторон (п. 2 ст. 420, п. 1 ст. 493 ГК). При этом, понятие «существенного» нарушения договора поставки раскрывается через одновременное применение общей и специальных норм.

Отсылка к п. 2 ст. 420 ГК означает, что существенным нарушение считается, когда оно влечет для стороны ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора. Значительная степень «лишений» — это оценочная категория, определяемая по внутреннему убеждению судьи с учетом фактических обстоятельств дела.

Дополнительные критерии «существенности» нарушения договора поставки установлены ст. 493 ГК: п. 2 — для нарушений поставщика, а п. 3 — покупателя. Нарушение со стороны поставщика договора поставки предполагается существенным в следующих случаях (или иными словами, «для целей применения ст. 493 ГК нарушение предполагается существенным лишь в следующих случаях»):

1) поставки товаров ненадлежащего качества с недостатками, которые не могут быть устранены в приемлемый для покупателя срок;

2) неоднократного нарушения сроков поставки товаров.

Таким образом, как такового нарушения срока поставки товара недостаточно для одностороннего отказа покупателя, отказ будет правомерным только при наличии совокупности указанных выше условий: общего и специального.

Следствием буквального толкования ст. 493 ГК являются два вывода:

— во-первых, значительные «лишения» покупателя при однократном нарушении срока поставки не могут являться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора;

Пример 1
Поставщик просрочил разовую поставку более чем на год. Очевидно, что настолько продолжительная просрочка поставки товара свидетельствует о причинении покупателю ущерба, в результате которого он в значительной степени лишается того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора, а именно на получение товара годом ранее. Но достаточно ли столь продолжительной просрочки для одностороннего отказа от исполнения договора?
Ответ — нет, недостаточно. Независимо от продолжительности просрочки поставки товара, сколь не вопиющими были бы нарушения со стороны поставщика, ст. 493 ГК применяется только при неоднократном нарушении сроков.
В таком случае права покупателя никоим образом не ущемляются и, если действительно имеют место значительной степени «лишения», то покупатель вправе потребовать расторжения договора в силу п. 2 ст. 420 ГК по решению суда, а также воспользоваться иными способами защиты нарушенных прав.

во-вторых, неоднократные просрочки поставки товара, при которых покупатель не лишается в значительной степени того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора, также не могут являться основанием для одностороннего отказа от исполнения договора.

Пример 2
Между сторонами заключен договор поставки товара партиями по заявкам покупателя, в котором согласованы сроки поставки очередной партии товара. Тем не менее, осуществляя поставку каждой очередной партии товара, поставщик допускал просрочку в один-два дня. Достаточно ли факта неоднократного нарушения сроков поставки для одностороннего отказа покупателя от исполнения договора?
Ответ — нет, недостаточно. Правомерность одностороннего отказа должна прямо зависеть и от того, в значительной ли степени покупатель лишается того, на что он был вправе рассчитывать при заключении договора поставки, при таких незначительных, хоть и неоднократных, просрочках поставки товара.

Неоднократное нарушение сроков поставки — это, дословно, нарушение «не кратное одному», т.е. равное более, чем одному разу. Указание на сроки во множественном числе предполагает нарушение поставщиком более чем одного срока. Вышеизложенное подтверждается и разъяснением ВХС об одностороннем расторжении договора поставки, на основании которого при применении ст. 493 ГК под неоднократностью нарушения подразумевается такое нарушение, которое допускается виновной стороной не менее двух раз.

При заключении договора на поставку товара партиями или частями вопросов с возможностью неоднократного нарушения сроков поставки не возникает. Несколько сложнее, когда речь о договоре на разовую поставку товара. Судебной практике известны случаи, когда суд применял подп. 2 п. 2 ст. 493 ГК к договору на разовую поставку товара, но при определенных обстоятельствах. К примеру, когда поставщик нарушил срок поставки товара, после чего сторонами был оговорен иной срок поставки, который также им был нарушен.

Пример 3
Договором предусмотрена разовая поставка товара. Однако срок поставки имеет существенное значение. Поэтому нарушение поставщиком предусмотренного договором срока поставки, а также новых сроков, предложенных им самим, и в которые покупатель готов был принять товар, обоснованно признаны судом первой инстанции обстоятельствами, дающими покупателю право в одностороннем порядке отказаться от договора по основаниям существенного нарушения договора.
Постановление судебной коллегии по экономическим делам ВС от 02.09.2020 (дело N 6-14/2020/56А/873К).

Важно понимать, что применение ст. 493 ГК как основания для одностороннего отказа требует соблюдения определенной в ней совокупности условий, отсутствие их не позволяет стороне договора поставки реализовать соответствующие права. Но это не означает, что субъект гражданских правоотношений остается незащищенным. Защита потерпевшей стороны по договору поставки должна осуществляться через иные доступные в таком случае способы защиты нарушенных прав.

Таким образом, определения существенного нарушения договора поставки по смыслу общей (п. 2 ст. 420 ГК) и специальных (ст. 493 ГК) норм не являются полностью тождественными, а соотносятся между собой как общее и частное. Если нарушение влечет для стороны договора ущерб, в результате которого она в значительной степени лишается того, на что была вправе рассчитывать при заключении договора, то она вправе требовать его расторжения в судебном порядке. Но если нарушение договора еще к тому же выражено случаями, предусмотренными п. 2 и 3 ст. 493 ГК, в том числе и неоднократным нарушением сроков поставки, то тогда потерпевшая сторона вправе в одностороннем порядке отказаться от исполнения договора поставки, направив соответствующее уведомление.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex