Даже зная особенности и основания досрочного расторжения договора аренды, арендаторы все равно допускают типичные ошибки, когда доказывают наличие таких оснований.

1. Соблюдение досудебного порядка

Для расторжения договора аренды в суде арендатору сначала необходимо обратиться к арендодателю с предложением расторгнуть договор (п. 2 ст. 422 ГК). Законодательство не устанавливает специальных требований к содержанию подобного предложения.

Чтобы суд точно принял иск, рекомендуем арендодателю указать в предложении:

1) причины и основания для расторжения договора со ссылкой на нормы законодательства. Представленное в суд предложение о расторжении договора подтвердит соблюдение досудебного порядка. Указанные в предложении основания должны совпадать с основанием иска, иначе суд не примет заявление (абз. 3 ч. 1 ст. 160 ХПК).

Пример формулировки в предложении
В связи с выявлением недостатков (протекает крыша) на основании п. 4 ч. 1 ст. 591 ГК предлагаем досрочно расторгнуть договор аренды с 30.03.2023.

Арендодатель может предложить альтернативный способ разрешения проблемы, например устранить недостатки помещения, уменьшить арендную плату и т.д.;

2) срок для предоставления ответа. Обратиться в суд арендатор вправе только после отказа арендодателя от расторжения договора или после неполучения ответа в установленный срок. По общему правилу такой срок составляет 30 дней после получения арендодателем предложения. Если определить дату получения невозможно, срок исчисляется по истечении нормально необходимого времени для получения предложения. Стороны вправе предусмотреть иной срок в договоре или в предложении (п. 2 ст. 422 ГК, ч. 4 п. 16 постановления Пленума ВХС от 16.12.1999 N 16).

Пример формулировки в предложении
Предлагаем предоставить ответ в срок до 15.03.2023.

Рекомендуем устанавливать срок, который поможет найти взаимовыгодное решение возникшей проблемы: провести переговоры, арендодателю проверить причины расторжения договора, предложить альтернативные варианты разрешения и т.д.

Целесообразно направить предложение заказной корреспонденцией с обратным уведомлением и описью вложения или вручить лично под подпись. Это поможет подтвердить соблюдение досудебного порядка разрешения спора;

3) требование о расторжении договора. Суд может признать, что арендатор нарушил досудебный порядок разрешения спора, если предложение не содержало конкретного требования о расторжении договора (абз. 3, 5 ч. 1 п. 30 постановления Пленума ВХС от 15.02.2012 N 1).

Судебная практика
Суд оставил исковое заявление без движения, поскольку истец не представил документы, подтверждавшие соблюдение досудебного порядка урегулирования спора. Среди прочего, отсутствовали доказательства, что истец направил ответчику предложение (требование) расторгнуть договор. Представленная претензия не содержала такого однозначного требования (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 22.02.2022 по делу б/н).

После получения ответа на предложение или по истечении срока для него арендатор вправе подать иск в суд. Порядок подачи иска по данной категории споров не отличается от обычного.

2. Основания для расторжения договора

Суд может расторгнуть договор аренды по требованию арендатора при существенном нарушении условий другой стороной (подп. 1 ч. 1 п. 2 ст. 420 ГК) и в других случаях, предусмотренных ГК и иными актами законодательства или договором (подп. 2 ч. 1 п. 2 ст. 420 ГК).

В частности, арендатор вправе расторгнуть договор, если:

1) вместе с объектом аренды арендодатель не передал относящиеся к нему документы и принадлежности, без которых арендатор не мог пользоваться имуществом по назначению либо в значительной степени лишался того, на что был вправе рассчитывать при заключении договора (ч. 2 п. 2 ст. 582 ГК);

2) арендодатель не предоставил имущество в срок, указанный в договоре, либо в разумный срок при отсутствии в договоре срока передачи (п. 3 ст. 582, п. 1 ч. 1 ст. 591 ГК);

3) при заключении договора аренды арендодатель не предупредил о наличии прав третьих лиц на сдаваемое в аренду имущество (ч. 2 ст. 584 ГК);

4) арендодатель нарушил обязанность выполнить капитальный ремонт переданного в аренду имущества (подп. 3 ч. 4 п. 1 ст. 587, п. 3 ч. 1 ст. 591 ГК);

5) имущество в силу обстоятельств, за которые арендатор не отвечал, оказалось в непригодном для использования состоянии (п. 4 ч. 1 ст. 591 ГК);

6) арендодатель создавал препятствия к пользованию имуществом в соответствии с его назначением или условиями договора (п. 1 ч. 1 ст. 591 ГК);

7) в арендованном имуществе обнаружились не оговоренные при заключении договора аренды недостатки, о которых арендатор заранее не знал и которые не мог обнаружить во время осмотра имущества (подп. 3 ч. 2 п. 1, п. 2 ст. 583, п. 2 ч. 1 ст. 591 ГК);

8) существенно изменились обстоятельства (п. 2 ст. 421 ГК).

Рассмотрим актуальные и наиболее сложные в доказывании основания для расторжения договора аренды.

2.1. Доказывание наличия недостатков

При обнаружении недостатков арендатор вправе потребовать досрочного расторжения договора, если докажет в совокупности, что эти недостатки не оговаривались и их нельзя было обнаружить в момент заключения договора или при передаче имущества в аренду (подп. 3 ч. 2 п. 1, п. 2 ст. 583, п. 2 ч. 1 ст. 591 ГК).

Для подтверждения неосведомленности о наличии недостатков необходимо приложить договор со сведениями об арендуемом объекте (ч. 2 п. 1 ст. 402, п. 3 ст. 578 ГК, ч. 2 п. 9 постановления Пленума ВХС от 15.02.2012 N 1).

Исключить спорные ситуации можно, заранее убедившись, что помещение соответствует специальным требованиям законодательства. Например, к помещениям СТО предъявляются специальные требования по благоустройству, вентиляции и т.д. (Санитарные нормы и правила «Требования для организаций по ремонту и техническому обслуживанию транспортных средств», утв. постановлением Минздрава от 06.12.2012 N 190).

Осмотр помещения подтвердит акт приема-передачи, в котором может содержаться информация:

— о наличии инженерных сетей, оборудования, мебели, ремонта стеновых конструкций и их элементов (двери, окна и т.д.) и иные сведения об имуществе и его состоянии;

— работоспособности инженерных сетей и другого оборудования.

Если в акте подобные сведения отсутствуют, предполагается, что арендатора все устроило.

При расторжении договора именно арендатор должен доказать, что не мог сразу обнаружить недостатки. Поэтому рекомендуем привлекать к осмотру помещения экспертов или специалистов.

При обнаружении недостатков следует сразу сообщить о них арендодателю. Если этого не сделать и использовать помещение продолжительное время, суд может признать, что арендатор знал о недостатках.

Судебная практика
ЧТУП «А» (истец, арендатор) и ООО «Р» (ответчик, арендодатель) заключили договор аренды для оказания услуг кафе. ЧТУП «А» предложило ответчику расторгнуть договор, но получило отказ, в связи с чем обратилось в суд.
Истец утверждал, что помещение имело недостатки (не было отопления), которые нельзя было обнаружить в момент заключения договора — до начала отопительного сезона.
Ответчик, возражая против заявленного требования, указал, что по согласованию с арендатором установил электрообогреватели. Истец пользовался помещением предыдущий отопительный сезон и претензий не предъявлял, подписывал акты по аренде и вносил плату.
Суд отказал в удовлетворении исковых требований. В акте приема-передачи имущества не упоминались проблемы с отоплением, акты на оплату арендатор подписывал без возражений, претензии не направлял. Отсутствовало заключение компетентных органов о несоответствии помещения нормам.
Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение суда первой инстанции без изменений (решение экономического суда Гродненской области от 17.02.2022 по делу N 154ЭИП21707).

2.2. Доказывание существенного изменения обстоятельств

Законодательство позволяет сторонам расторгнуть договор в случае изменения обстоятельств, при которых он заключался (ст. 421, 422 ГК). Для установления существенных изменений обстоятельств необходимо в совокупности доказать, что:

1) в момент заключения договора стороны исходили из того, что обстоятельства не изменятся. Как правило, суды оценивают возможность сторон предвидеть в момент заключения договора изменение обстоятельств и минимизировать возможные негативные последствия. Например, суд оценит, могли ли стороны застраховать предпринимательские риски, предусмотреть в договоре меры обеспечения, использовать валютную оговорку и т.д. Если такие возможности были, предполагается, что стороны должны были их использовать и не могли рассчитывать на неизменность обстоятельств;

2) причины изменения обстоятельств арендатор не мог преодолеть при необходимой степени осмотрительности и добросовестности. Доказательством может быть привлечение кредитных средств, принятие мер по взысканию дебиторской задолженности, оптимизация производственных процессов, снижение расходов и т.д.;

3) исполнение договора влечет:

— нарушение соотношения имущественных интересов;

— ущерб, в значительной степени лишающий сторону того, на что она вправе была рассчитывать при заключении договора. В данном случае важен не размер ущерба, а его соотношение с тем, чего сторона ожидала от исполнения договора. Если после изменения обстоятельств сторона получит в полном объеме причитающееся по договору, суд может отказать в удовлетворении иска;

4) из существа договора не вытекает, что риск изменения обстоятельств несет сторона, потребовавшая его изменения (расторжения). Отметим, что на практике договоры крайне редко содержат условие, согласно которому одна из сторон несет риск существенного изменения обстоятельств (п. 2 ст. 421 ГК).

В исковом заявлении недостаточно просто сослаться на наличие условий для расторжения договора. Существование каждого необходимо подкрепить доказательствами (ч. 2 ст. 100 ХПК). Процесс доказывания достаточно сложная задача, которая требует большой доказательственной базы в зависимости от конкретной ситуации. Кроме того, рекомендуем изучить судебную практику признания тех или иных ситуаций существенным изменением обстоятельств.

Как показывает анализ судебной практики, суды не признавали в качестве существенного изменения обстоятельств:

— колебания на валютном рынке (изменение курсов валют);

— проблемы с приобретением валюты;

— инфляцию;

— девальвацию;

— ухудшение финансового состояния;

— сокращение численности работников;

— невыполнение контрагентами обязательств по оплате;

— снижение экономической выгоды сделки.

По мнению судов, все вышеперечисленное относится к предпринимательскому риску. Он сопряжен с коммерческой деятельностью, которую субъекты хозяйствования осуществляют на свой риск и под свою имущественную ответственность (ч. 2 п. 1 ст. 1 ГК).

Например, в период коронавируса суды не расценивали внешние факторы (пандемию, санкции и т.д.) как самостоятельное достаточное основание для расторжения договора. Суды тогда учитывали момент заключения договора (до или после возникновения обстоятельств). Устанавливали, могла ли сторона просчитать предпринимательский риск. При этом отмечали, что сам по себе внешний фактор не мог быть основанием для расторжения договора. Таким основанием могли стать последствия данного фактора.

Судебная практика
Истец (арендатор, ОАО «Банк») и ответчики (арендодатели) заключили договор аренды части здания для осуществления банковской деятельности. ОАО «Банк» предложило ответчикам расторгнуть договор, но получило отказ, в связи с чем обратилось в суд.
Истец ссылался на эпидемиологическую ситуацию в стране, в результате чего уменьшилось количество сотрудников и клиентов и истец не мог использовать помещение в полном объеме. ОАО «Банк» указало, что не могло предвидеть возникновение COVID-19, а также оценить степень его влияния на деятельность в целом и на арендные правоотношения в частности.
Суд в удовлетворении требований отказал. Целью договора аренды было осуществление банковской деятельности, которую истец продолжил осуществлять. При этом Республика Беларусь не объявляла чрезвычайную ситуацию в связи с эпидемиологической обстановкой и не вводила карантин на посещение общественных мест, в том числе банков. Новые системы дистанционного обслуживания ОАО «Банк» внедрило самостоятельно и по собственной инициативе. Истец стремился на только преодолеть последствия эпидемии, но и поддержать конкурентные на рынке позиции по обслуживанию клиентов.
Апелляционная и кассационная инстанции оставили решение суда первой инстанции без изменений (решение экономического суда Могилевской области от 25.11.2020 по делу N 180-4/2020/10).

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex