Заключая договор уступки права требования, стороны часто не уделяют должного внимания определению его предмета. Впоследствии возникают споры, связанные с определением предмета такого договора, а также с признанием договора недействительным.

В соответствии со ст. 353 ГК кредитор может передать принадлежащее ему требование другому лицу на основании договора уступки. Причем согласия должника на это не требуется. Соответственно, такой договор можно заключить как в двухсторонней форме (т.е. между первоначальным и новым кредитором), так и трехсторонней (т.е. между первоначальным кредитором, новым и должником).

Для заключения договора уступки права требования необходимо достичь соглашения по всем существенным условиям. Под существенными понимаются условия о предмете договора; условия, названные в законодательстве существенными, необходимые или обязательные для договора данного вида.

Таким образом, исходя из анализа ст. 353 ГК существенным условием договора уступки права требования будет только его предмет. Это право (требование), возникшее из конкретного обязательства.

При заключении договора уступки права требования к новому кредитору, если иное не предусматривает договор, переходят права первоначального кредитора в том объеме и на тех условиях, которые существовали к моменту перехода (ст. 355 ГК).

Обычно в подобных договорах следует указывать конкретные первичные учетные документы, по которым меняется кредитор. Если же этого не сделать и возникнет спор о заключенности договора, в обоснование его действительности можно ссылаться:

1) на действия кредитора по направлению требований, вытекающих из исполнения конкретного договора;

2) отсутствие между тремя сторонами спора на момент уступки права требования;

3) факт полного погашения задолженности должником в пользу нового кредитора.

Пример из судебной практики

ООО «А» (генподрядчик) и ООО «Б» (заказчик) заключили договор строительного подряда и согласовали в нем порядок расчетов. Основанием для расчетов признали подписанную справку о стоимости выполненных работ и затратах, составленную на основании актов сдачи-приемки.

В счет оплаты выполненных работ ООО «А» (генподрядчик, первоначальный кредитор) и ООО «В» (новый кредитор) подписали договор уступки права требования. По нему первоначальный кредитор уступил новому вытекающее из исполнения договора подряда право требования к должнику.

Должник выполнил свои обязательства и перечислил сумму долга новому кредитору. Впоследствии первоначальный кредитор обратился в суд с иском о признании договора уступки права требования незаключенным. При этом ссылался на несогласование его существенных условий. Договор уступки права требования не содержал указаний на конкретный акт выполненных работ.

Суд отказал первоначальному кредитору в удовлетворении иска. Стороны согласовали все существенные условия, в том числе предмет договора. Более того, согласование предмета подтверждал представленный договор уступки права требования, а также доказательства наличия на дату его заключения у первоначального кредитора права требования к должнику.

Решение суда обжаловалось в апелляционном и кассационном порядке, но осталось в силе. При этом суд кассационной инстанции отметил: вне зависимости от общего указания в договоре на требование кредитора без ссылки на конкретные акты выполненных работ основанием возникновения обязательства является:

— отсутствие на момент уступки требования спора об объеме обязательств должника;

— отсутствие спора об объеме и качестве выполненных работ;

— факт полной уплаты задолженности должником в пользу нового кредитора (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 13.01.2021 по делу N38-13/2020-304А/1265К).

Как видим, основание заключения договора уступки права требования — договор между первоначальным и новым кредитором. Что касается договора подряда, то доказательством перехода прав к новому кредитору может стать:

1) требование кредитора, вытекающее из исполнения договора подряда, без ссылки на конкретные акты выполненных работ;

2) отсутствие на момент уступки требования спора об объеме обязательства должника;

3) отсутствие спора об объеме и качестве выполненных работ;

4) факт полного погашения задолженности в пользу нового кредитора.

Таким образом, при заключении договора уступки права требования происходит изменение субъектного состава участников гражданско-правовых обязательств. В силу этого важное условие — возмездность отношений между первоначальным и новым кредитором или должником.