Вопрос: Деятельность криптообменника (возможность принимать у населения денежные средства в обмен на криптовалюты и обратно) в Республике Беларусь: существует ли правовое регулирование, возможен ли данный вид деятельности для коммерческих организаций, какие лицензии необходимы, какими законодательными актами регламентируется данная деятельность? Если данный вид деятельности может осуществляться в рамках законодательства, то какие требования предъявляются к юридическим лицам, осуществляющим данную деятельность?

Ответ: Юридические лица вправе приобретать, отчуждать цифровые знаки (токены), а также совершать иные сделки (операции) через резидентов ПВТ, которые осуществляют деятельность операторов криптоплатформы («криптобиржи») и операторов обмена криптовалюты («криптообменники») (ч. 1 подп. 2.1 п. 2 Декрета N 8). Таким образом, так называемый криптообменник — это только резидент ПВТ.

Соответственно, на его деятельность распространяются все требования, определенные в Декрете N 12, Указе Президента Республики Беларусь N 239, прочих НПА и правовых актах. При этом белорусский рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Республики Беларусь (ч. 1 п. 1 ст. 141 ГК). Случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Республики Беларусь определяются законодательством.

При этом ГК и иные акты гражданского законодательства, Закон о валютном регулировании и иные акты валютного законодательства, а также акты Нацбанка не содержат норм о случаях, когда допускается использование цифровых знаков (токенов) в качестве платежного средства на территории Республики Беларусь.

Размещение собственных токенов юридическими и физическими лицами не является операцией, аналогичной обмену одной валюты на другую. Приобретение токенов, скорее, инвестирование денежных знаков и цифровые. Права и обязанности резидентов ПВТ по приему денежных средств закреплены в Указе N 12. Таким образом, получение (передача) наличных денег и так называемая конвертация в токены не разрешена. Безналичные денежные средства перечисляются только на счета соответствующих резидентов ПВТ. Деятельность криптообменника вправе осуществлять только резидент ПВТ, соответствующий требованиям всех вышеперечисленных актов законодательства и иных правовых актов.

Обоснование: Юридические лица вправе осуществлять следующие операции, установленные Декретом N 8:

1) создавать и размещать собственные цифровые знаки (токены) в Республике Беларусь и за рубежом через резидентов ПВТ, осуществляющих соответствующий вид деятельности;

2) хранить цифровые знаки (токены) в виртуальных кошельках;

3) приобретать, отчуждать цифровые знаки (токены), а также совершать иные сделки (операции) через резидентов ПВТ, которые осуществляют деятельность операторов криптоплатформы («криптобиржи») и операторов обмена криптовалюты («криптообменники») (ч. 1 подп. 2.1 п. 2 Декрета N 8).

Физические лица вправе владеть цифровыми знаками (токенами) и с учетом особенностей, установленных Декретом N 8, и совершать следующие операции:

1) майнинг;

2) хранить цифровые знаки (токены) в виртуальных кошельках;

3) обменивать цифровые знаки (токены) на иные цифровые знаки (токены), а также приобретать и отчуждать цифровые знаки (токены) за белорусские рубли, иностранную валюту, электронные деньги;

4) дарить и завещать цифровые знаки (токены) (ч. 1 подп. 2.2 п. 2 Декрета N 8).

Вышеуказанные перечни операций являются исчерпывающими. По своей сути с учетом объема операций, допустимых в соответствии с Декретом N 8 к осуществлению физическими и юридическими лицами, на данный момент цифровые знаки (токены) являются скорее объектом инвестирования, чем обменных операций.

Юридические лица вправе приобретать, отчуждать цифровые знаки (токены), а также совершать иные сделки (операции) через резидентов ПВТ, которые осуществляют деятельность операторов криптоплатформы («криптобиржи») и операторов обмена криптовалюты («криптообменники») (ч. 1 подп. 2.1 п. 2 Декрета N 8). Таким образом, так называемый криптообменник — это только резидент ПВТ.

Соответственно, на его деятельность распространяются все требования, определенные в Указе N 239, прочих НПА и правовых актах. Например, в соответствии с принятыми наблюдательным советом ПВТ актами:

— Положение о требованиях, которым должны соответствовать отдельные заявители для регистрации их в качестве резидентов Парка высоких технологий (далее — Положении о требованиях);

— Правила осуществления деятельности оператора криптоплатформы (далее — Правила криптоплатформы);

— Правила осуществления деятельности оператора обмена криптовалют (далее — Правила криптообменника);

— Правила оказания услуг, связанных с созданием и размещением цифровых знаков (токенов), и осуществления операций по созданию и размещению собственных цифровых знаков (токенов) (далее — Правила ICO);

— Положение о требованиях к правилам внутреннего контроля резидентов Парка высоких технологий (далее — Положение о ПВК).

При этом белорусский рубль является законным платежным средством, обязательным к приему по нарицательной стоимости на всей территории Республики Беларусь (ч. 1 п. 1 ст. 141 ГК). Случаи, порядок и условия использования иностранной валюты на территории Республики Беларусь определяются законодательством.

При этом ГК и иные акты гражданского законодательства, Закон о валютном регулировании и иные акты валютного законодательства, а также акты Нацбанка не содержат норм о случаях, когда допускается использование цифровых знаков (токенов) в качестве платежного средства на территории Республики Беларусь.

Токены криптообменниками создаются и размещаются, что отражается в положениях декларации White paper. Данный документ имеет исключительную значимость для обеспечения информированности инвесторов о деятельности и намерениях «эмитента» токенов, а также для доказывания наличия и объема прав, удостоверенных токенами, и иных условий их размещения. Так, в нем фиксируются:

сведения о правах (требованиях) владельцев токенов;

дате (периоде) исполнения обязательств по токенам (или сроке их обращения);

существе проекта (иной деятельности), для которого (которой) привлекаются инвестиции;

другие сведения, имеющие важное значение для принятия инвестором решения о приобретении токенов (ч. 2 п. 19, ч. 2 п. 33 Правил ICO).

Содержание документа White paper на практике доводится до потенциальных владельцев токенов посредством его размещения в сети Интернет, в частности, на сайте эмитента токенов. Затем токены приобретаются инвесторами путем перечисления безналичных денежных средств, т.к. криптообменники, резиденты ПВТ в целях осуществления своих видов деятельности вправе:

— получать на свои текущие (расчетные) банковские счета, электронные и (или) виртуальные кошельки денежные средства, электронные деньги и цифровые знаки (токены) в интересах своих клиентов (третьих лиц), использовать их для совершения любых сделок с третьими лицами, необходимых для осуществления таких видов деятельности, и перечислять (передавать) их клиентам (третьим лицам);

— покупать иностранную валюту на внутреннем валютном рынке без ограничений целей ее использования;

— проводить в уведомительном порядке связанные с движением капитала валютные операции, осуществляемые в соответствии с законодательством на основании разрешения Нацбанка (п. 19 Указа N 12).

Таким образом, получение наличных денег и так называемая конвертация в токены не разрешена. Безналичные денежные средства перечисляются только на счета соответствующих резидентов ПВТ.

Деятельность криптообменника вправе осуществлять только резидент ПВТ, соответствующий требованиям всех вышеперечисленных актов законодательства и иных правовых актов.

Татьяна Ивановна Манцевич, юрист-лицензиат

Читайте этот материал в ilex >>*
* по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex