Ненадлежащим образом уведомленные о реорганизации кредиторы юрлица обращаются в суд за защитой своих прав для восстановления должника в первоначальное положение. В последнее время в судебной практике часто встречаются такие судебные споры. Однако кредиторам нужно знать, что ненадлежащее уведомление не является основанием для признания госрегистрации новой организации недействительной. При этом в случае признания госрегистрации недействительной стороны в первоначальное положение до реорганизации не возвращаются.

Перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для госрегистрации коммерческих и некоммерческих организаций, создаваемых в том числе в результате реорганизации в форме выделения, установлен п. 14 Положения о госрегистрации.

Законодательство предусматривает обязанность реорганизуемого юрлица или органа, принявшего решение о реорганизации, письменно уведомлять об этом кредиторов. Установлен срок такого уведомления — 30 дней. При этом важно отметить, что ГК предусматривает ответственность лишь за полное неуведомление кредиторов о реорганизации, а не за нарушение сроков об уведомлении. Иными словами, при опоздавшем уведомлении реорганизация законна.

Круг лиц, имеющих право подавать в суд заявления по признанию госрегистрации недействительной, установлен п. 23 Положения о госрегистрации. Кредиторы отсутствуют в перечне лиц, имеющих право на оспаривание госрегистрации в результате реорганизации.

Более того, признание недействительной госрегистрации юрлица влечет за собой возникновение у данного лица обязанности принять решение о ликвидации, а не восстановление всех прав и обязанностей в первоначальное положение (п. 26 Положения о госрегистрации, ст. 57 ГК). Следовательно, этот довод также не может быть использован по требованиям о признании реорганизации недействительной.

Пример
ООО 1 перед А. как бывшим участником общества имело неисполненные обязательства по выплате стоимости доли в уставном фонде общества. Внеочередным общим собранием участников ООО 1 было принято решение о реорганизации общества путем выделения из него ООО 2. Директору ООО 1 было поручено уведомить кредиторов ООО 1 о его реорганизации.
ООО 1 направляло в адрес А. уведомление о начале процедуры реорганизации ООО 1 в форме выделения из него ООО 2, в котором также был указан срок предъявления требований кредиторов и адрес для направления требований. На основании поданных представителем ООО 2 заявления, приложенных к нему документов и решения райисполкома в ЕГР была произведена запись о госрегистрации ООО 2.
Согласно разделительному балансу, утвержденному решениями внеочередных общих собраний участников ООО 1, образованному в форме выделения ООО 2 передана кредиторская задолженность перед А. по обязательствам с вышедшим участником.
А. подал в суд иск о признании недействительной госрегистрации ООО 2. При подаче иска А. ссылался на нарушение его прав как кредитора ООО 1, полагая, что госрегистрация ООО 2 произведена с нарушениями установленного порядка реорганизации, выразившимися в том, что уведомление о реорганизации путем выделения нового юрлица не было направлено, и реорганизация была произведена исключительно в целях причинения вреда.
Принимая решение, суд исходил из того, что ссылаться на осуществление госрегистрации на основании заведомо ложных сведений в качестве обоснования иска вправе только указанные в п. 26 Положения о госрегистрации государственные и иные уполномоченные органы, к которым А. не относится.
Более того, судом было отмечено, что установленный п. 14 Положения о госрегистрации перечень документов, представляемых в регистрирующий орган для госрегистрации, не включает предоставления каких-либо иных документов в подтверждение исполнения реорганизуемым лицом обязанности по уведомлению кредиторов о реорганизации.
При этом судом было указано, что удовлетворение иска не может восстановить права истца, так как признание недействительной госрегистрации юрлица влечет за собой возникновение у такого лица обязанности принять решение о своей ликвидации.
Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе.

Как видно из решения суда, действующее законодательство не содержит норм, устанавливающих запрет на реорганизацию юрлица в форме выделения из его состава другого юрлица до момента надлежащего исполнения реорганизуемым юрлицом обязательств перед кредиторами. При этом следует помнить, что удовлетворение иска о признании госрегистрации недействительной не восстановит всех лиц в первоначальное положение, а лишь приведет к ликвидации реорганизованного юрлица без правопреемства. Следовательно, такое решение не восстановит первоначальных прав кредитора.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex