Часто в судебной практике встречаются случаи рассмотрения исков по признанию крупной сделки недействительной, заключенной без согласия всех участников общества. Однако является ли сам по себе факт заключения крупной сделки с нарушением порядка законодательства основанием для признания ее недействительной?

Под крупной сделкой хозобщества понимается сделка или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозобществом прямо либо косвенно денежных средств и иного имущества. Стоимость данного имущества должна составлять 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества, определенной на основании данных бухгалтерской отчетности за последний отчетный период (предшествующий дню принятия решения о совершении такой сделки) (абз. 1 ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах).

По иску участников общества, самого общества, членов совета директоров крупная сделка, совершенная с нарушением требований законодательства, является оспоримой и может быть признана судом недействительной (ч. 11 ст. 58 Закона о хозобществах).

Предусмотрены обстоятельства, исключающие признание недействительности крупной сделки, в следующих случаях (ч. 12 ст. 58 Закона о хозобществах):

1) если голосование участников хозобщества, членов совета директоров (наблюдательного совета), обратившихся с иском о признании крупной сделки недействительной, не могло повлиять на результаты голосования и если эти участники (члены совета директоров (наблюдательного совета)) были надлежащим образом извещены о проведении общего собрания участников хозобщества, на котором принято решение о совершении крупной сделки;

2) если не доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них;

3) если к моменту рассмотрения дела представлены доказательства о последующем принятии обществом решения о крупной сделке.

Таким образом, для признания сделки недействительной ссылаться лишь на факт несоблюдения порядка принятия решения либо заключить ее без согласия всех участников общества недостаточно. Нужно доказать также отсутствие перечисленных в ст. 58 Закона о хозобществах реабилитирующих оснований.

Приведем пример из судебной практики.

ООО «А» заключило два кредитных договора с ОАО «Б». Участниками ООО «А» являлись ООО «В» и Г. Кредитные договоры со стороны ООО «А» подписал директор. При заключении кредитного договора ОАО «Б» были представлены решение общего собрания участников ООО «А» о совершении крупной сделки путем заключения кредитного договора и решение внеочередного общего собрания участников общества о совершении крупной сделки по передаче в последующий залог ОАО «Б» имущества в обеспечение исполнения обязательств по кредитному договору.

Впоследствии было установлено, что уполномоченный представитель участника общества, ООО «В», протоколы общих собраний о совершении крупных сделок не подписывал. Ввиду этого ОАО «Б» предъявило иск о признании недействительными кредитных договоров, как крупных сделок, совершенных без принятия общим собранием участников общества решений об их совершении.

В удовлетворении иска о признании недействительными кредитных договоров истцу было отказано. Не согласившись с выводами суда первой инстанции, участник общества, ООО «В», обжаловал решение в апелляционном и кассационном порядке, которое было оставлено в силе.

Отказывая в удовлетворении иска, суд исходил из того, что на дату заключения сделок крупной являлась только одна, которая была совершена с нарушением положений законодательства, однако истцом не было доказано, что ее совершение повлекло за собой причинение убытков или вызвало неблагоприятные последствия для ООО «А». Также суд пришел к выводу, что имело место последующее одобрение обеих сделок участниками общества.

Кроме того, судом была дана оценка доводов истца о том, что при привлечении кредитных ресурсов без согласия второго участника был нарушен положительный баланс общества путем начисления ОАО «Б» процентов за пользование кредитом, штрафных санкций, что привело к убыткам и банкротству общества.

В частности, суд отметил, что проценты за пользование кредитом и штрафные санкции не могут рассматриваться в качестве убытков, а надлежащие доказательства наличия прямой причинно-следственной связи между заключением оспариваемых кредитных договоров и возникновением неплатежеспособности истца им не представлены.

Как видно из судебного решения, суд согласился с доводами истца о том, что кредитный договор заключен с нарушением порядка совершения крупных сделок. Однако для признания сделки недействительной правовых оснований не было. Причиной этого было непредставление доказательств причинения убытков и возникновения негативных последствий для общества при заключении договора.

Таким образом, крупная сделка, совершенная с нарушением требований Закона о хозобществах, не может быть автоматически признана недействительной, если не будет доказано, что совершение данной сделки повлекло или может повлечь за собой причинение убытков обществу или участникам этого общества, обратившимся с иском, либо возникновение иных неблагоприятных последствий для них.

Резюмируя, следует обратить внимание истцов на необходимость при подготовке подобных исков проверять спорную сделку на отсутствие критериев, перечисленных в ст. 58 Закона о хозобществах.

В связи с этим хотим дать совет: в случае подачи исковых заявлений о признании недействительной крупной сделки истцам следует обращать внимание на нормы Закона о хозобществах, которыми установлены обстоятельства, когда крупная сделка не может быть признана недействительной.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex