Вопрос: В ООО четыре участника, двое из которых продали свои доли в уставном фонде этого ООО третьему действующему участнику, который является также и директором этого ООО. Как проводится в данном случае внеочередное общее собрание участников (далее — внеочередное собрание) по вопросу распределения долей и внесения изменений в устав? Кто из четырех участников будет присутствовать на этом собрании и кто будет подписывать протокол собрания?

Ответ: В случае продажи долей одними участниками ООО одному из других участников этого ООО внеочередное собрание по вопросу распределения долей и внесения изменений в устав данного общества проводится в общем порядке. На внеочередном собрании будут присутствовать участники, не продавшие свои доли. Протокол внеочередного собрания подписывается председателем и секретарем (при его наличии), а также, если это предусмотрено уставом, лицами, принимающими участие в данном собрании.

Обоснование: По общему правилу общее собрание участников ООО созывается исполнительным органом этого общества <*>. Исполнительным органом хозобщества в том числе является директор <*>. Таким образом, директор должен созвать внеочередное собрание.

О проведении внеочередного собрания директор издает соответствующий приказ (распоряжение) <*>.

Следует отметить, что право требовать созыва внеочередного собрания предоставлено участнику, обладающему не менее чем 10% голосов от общего количества голосов участников ООО. Уставом ООО может быть предусмотрено и меньшее число голосов <*>. Внеочередное собрание может проводиться в том числе по решению уполномоченного органа хозобщества на основании собственной инициативы <*>. В большинстве случаев это директор.

По общему правилу внеочередное собрание должно быть проведено не позднее 40 дней с даты принятия решения о созыве и проведении этого собрания <*>.

Лица, имеющие право на участие во внеочередном собрании, должны быть извещены не позднее чем за 30 дней до проведения внеочередного собрания, если уставом не предусмотрен меньший срок <*>.

В данной ситуации принимать участие во внеочередном собрании будут два оставшихся участника, один из которых является директором ООО <*>.

Участники, которые продали свои доли, не могут участвовать во внеочередном собрании, так как они утрачивают право на долю в уставном фонде. Следовательно, у них прекращаются все права и обязанности как участников, одним из которых является право на участие в общем собрании участников <*>.

Внеочередное собрание ведет его председатель <*>. Во время проведения внеочередного собрания ведется протокол. Протокол подписывается председателем и секретарем (при его наличии), а также, если предусмотрено уставом, лицами, принявшими участие в собрании <*>.

Читайте этот материал в ilex >>
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса