В ряде случаев акционерному обществу (АО) может понадобиться уменьшить количество акций без изменения размера уставного фонда, то есть провести их консолидацию. Рассмотрим, что для этого нужно сделать.
Понятие и условия консолидации акций
При консолидации две или более акции одного и того же вида (типа) заменяются одной такой акцией большей номинальной стоимости <*>. То есть происходит как бы слияние нескольких акций в одну, вобравшую в себя номинальные стоимости первоначальных акций.
Пример 1
В АО 1500 обыкновенных акций номинальной стоимостью 8 руб. При консолидации произошел обмен трех акций на одну. В результате в АО стало 500 (1500 / 3) акций номинальной стоимостью по 24 (8×3) руб.
Обратите внимание!
Консолидация может применяться для доведения номинала акции до суммы, кратной одной копейке, в связи с деноминацией-2016 <*>.
Консолидацию акций допускается проводить с соблюдением следующих условий <*>:
1) количество акционеров и соотношение их долей в уставном фонде остаются прежними. Полагаем, что объединяться в одну могут только целые акции. Такой вывод следует из правила неделимости акций <*>. Также это косвенно следует из того, что в информации, передаваемой уполномоченным госорганом центральному депозитарию, указывается только целое количество акций, меняемых на одну при консолидации <*>;
2) не происходит образование дробных частей акций. Иными словами, общее количество акций до консолидации должно делиться без остатка на количество акций, меняемых на одну. Так, в примере 1 на одну акцию обменивалось 3. Полагаем, что это же условие кратности можно применить и к акциям, принадлежащим каждому акционеру. Иначе может возникнуть ситуация, когда одна акция будет принадлежать нескольким акционерам.
Пример 2
В ЗАО 60 акций распределены между 3 акционерами. Акционеру А. принадлежат 30 акций, акционеру Б. — 16, а акционеру В. — 14 акций. Если консолидацию произвести на 3 акции, в ЗАО станет 20 акций. При этом акционеру А. будет принадлежать 10, акционеру Б. — 5, а акционеру В. — 4 акции. Поскольку возникновение дробных частей акций не допускается, одна акция будет находиться в общей собственности акционеров Б. и В.
Несмотря на отсутствие запрета такой общей собственности на акцию, полагаем, что на практике это невозможно, поскольку вызывает неразрешимые сложности при реализации прав акционеров. В частности, при голосовании на общем собрании, когда интересы акционеров, в общей собственности которых находится голосующая акция, по вопросу повестки дня противоречат друг другу.
Алгоритм консолидации акций
Шаг 1. Принятие решения
Решение о консолидации акций в АО с несколькими акционерами принимается общим собранием акционеров, если это прямо предусмотрено уставом <*>. Следовательно, если в уставе не прописана такая возможность, консолидацию допускается проводить после внесения в устав соответствующих дополнений.
На том же собрании необходимо принять решение и о внесении изменений в устав в отношении номинальной стоимости и количества акций <*>. Проект изменений целесообразно оформить заранее, чтобы общее собрание их утвердило <*>.
Обратите внимание!
Изменения (дополнения) в устав могут быть оформлены в виде приложения к нему или изложены в новой редакции устава <*>.
По вопросам консолидации акций и внесения изменений в устав общее собрание акционеров может быть проведено в очной, заочной или смешанной форме, если иное не предусмотрено уставом <*>. При этом, если в АО более ста владельцев голосующих акций, голосование производится с помощью бюллетеней <*>.
Решение о внесении изменений (дополнений) в устав принимается большинством не менее 3/4 голосов лиц, принявших участие в общем собрании акционеров <*>. Решение о консолидации акций принимается простым большинством голосов таких лиц <*>. Большее количество голосов как в первом, так и во втором случае может потребоваться, если это предусмотрено уставом.
Если АО состоит из одного акционера, он и осуществляет функции общего собрания. При этом вместо протокола оформляется решение единственного участника <*>.
Шаг 2. Госрегистрация изменений в устав
Изменения (дополнения), вносимые в устав, подлежат госрегистрации. После этого они по общему правилу приобретают силу для третьих лиц <*>.
Инициировать госрегистрацию можно путем личного обращения в регистрирующий орган или представив необходимые документы в электронном виде через веб-портал ЕГР (http://egr.gov.by) (самостоятельно или через нотариуса) <*>.
Справочная информация
Перечень регистрирующих органов см. здесь.
Рассмотрим подробнее указанные способы.
1. При личном обращении в регистрирующий орган представляются следующие документы <*>:
1) заявление по установленной форме. Если документы подает лицо, уполномоченное на подписание заявления (далее — уполномоченное лицо), то подлинность его подписи удостоверяет работник регистрирующего органа, принимающий документы. В ином случае подлинность подписи на заявлении должна быть заранее нотариально удостоверена <*>.
Обратите внимание!
Лицами, имеющими право на подписание заявления, являются <*>:
— руководитель или иное лицо, уполномоченное уставом действовать от имени АО;
— представитель АО, уполномоченный доверенностью;
2) изменения (дополнения) в устав в двух экземплярах на бумажном носителе, а также в электронном виде (в формате .doc или .rtf);
3) оригинал либо копия документа об уплате госпошлины. За внесение изменений (дополнений) в устав госпошлина уплачивается в следующих размерах <*>:
— для организаций, в которых число учредителей (участников) — инвалидов превышает 50%, ООО (ОДО), созданных организацией ветеранов, обществом инвалидов, — 0,5 БВ;
— для остальных — 2 БВ.
Обратите внимание!
Если внесение изменений в устав требуется в связи с изменением законодательства, то госпошлина не уплачивается <*>. Это правило касается и изменений в устав при консолидации акций, производимой в связи с деноминацией-2016, в целях доведения номинала до цифры, кратной одной копейке.
Лицо, подающее заявление, обязано предъявить работнику регистрирующего органа документ, удостоверяющий личность. Если это уполномоченное лицо, также необходимо документально подтвердить свои полномочия (предъявить доверенность, выписку из протокола собрания акционеров о назначении руководителя и пр.) <*>.
2. Уполномоченное лицо может самостоятельно подать через веб-портал ЕГР следующие документы <*>:
— заявление;
— изменения (дополнения) в устав в формате .doc, .rtf или .odt.
При подаче документов на госрегистрацию субъектов хозяйствования таким способом госпошлина не уплачивается <*>. На практике данная норма трактуется расширительно и применяется также в отношении госрегистрации изменений в устав, о чем свидетельствует информация, размещенная на веб-портале ЕГР. Однако необходимо наличие электронной цифровой подписи (ЭЦП), которая оформляется на платной основе <*>.
3. Подать документы в электронном виде можно и без оформления ЭЦП — через нотариуса. В данном случае нотариус использует свою ЭЦП <*>.
Нотариусу представляются следующие документы <*>:
— заявление на бумажном носителе;
— изменения (дополнения) в устав на бумажном носителе или в электронном виде.
Если с документами к нотариусу идет уполномоченное лицо, оно подписывает заявление в присутствии нотариуса. При этом последний проверяет и удостоверяет полномочия этого лица. Поэтому нотариусу представляется документ, удостоверяющий личность, и документ, доказывающий полномочия (доверенность, выписка из протокола общего собрания, трудовой контракт и пр.). Если документы передает неуполномоченное лицо, подпись на заявлении должна быть заранее нотариально удостоверена <*>.
За подачу документов таким способом уплачивается нотариальный тариф в размере <*>:
— 40% от БВ — для организаций, в которых число учредителей (участников) — инвалидов превышает 50%, ООО (ОДО), созданных организацией ветеранов, обществом инвалидов;
— 190% от БВ — для остальных АО.
Шаг 3. Внесение изменений в Государственный реестр ценных бумаг
После внесения изменений в устав необходимо подать документы для внесения изменений в Государственный реестр ценных бумаг (далее — Реестр) <*>.
Обратите внимание!
При доведении в связи с деноминацией-2016 номинала акций до суммы, кратной одной копейке, документы на внесение изменений в Реестр необходимо подать до 01.07.2018, но не позднее двух месяцев с момента внесения изменений в устав <*>.
Необходимые документы подаются в следующие госорганы (далее — уполномоченный орган) <*>:
— Департамент по ценным бумагам — для АО, находящихся в Минске и Минской области, а также банков, небанковских кредитно-финансовых организаций, профессиональных участников рынка ценных бумаг (далее — профучастники);
— главное управление Минфина по области — для остальных АО.
Состав документов таков <*>:
— заявление;
— документ об уплате госпошлины. Размер госпошлины составляет 10 БВ <*>;
— копия протокола (решения) о консолидации (или выписка из соответствующего протокола общего собрания).
Шаг 4. Раскрытие информации на рынке ценных бумаг
Поскольку в результате консолидации происходит сокращение количества акций, информация об этом должна быть раскрыта <*>. Для этого в течение пяти рабочих дней с даты получения письма уполномоченного органа о внесении изменений в Реестр необходимо обнародовать следующие сведения <*>:
— полное наименование и местонахождение АО;
— дату внесения изменений в Реестр;
— размер уставного фонда и новое количество акций.
Информация раскрывается путем размещения на Едином портале финансового рынка (ЕПФР) <*> и как минимум одним из следующих способов <*>:
— публикация в СМИ;
— размещение на сайте самого АО или его профучастника либо центрального депозитария. Она должна быть доступна всем заинтересованным лицам и находиться на сайте в течение пяти лет после ее размещения.
