Реорганизация юрлиц, особенно в формах слияния, присоединения, выделения или разделения, является достаточно трудоемким и сложным процессом, включающим в себя множество этапов и аспектов. Чем больше сама организация и масштабы ее деятельности, тем сложнее процесс реорганизации. В связи с этим, по мнению автора, важно возложить осуществление действий по реорганизации на группу специалистов, компетентных в различных сферах, и четко распределить обязанности между ними. Законодательством создание такой группы не предусмотрено.

Вместе с тем порядок реорганизации хозобщества определяется высшим органом управления юрлица, принявшим решение о реорганизации. Таким решением может быть предусмотрено создание рабочей группы по реорганизации и закреплены соответствующие функции за членами группы. Принятие решения о реорганизации хозобщества относится к исключительной компетенции общего собрания его участников (акционеров) <*>. Такое решение оформляется протоколом общего собрания участников хозобщества (акционеров) <*> или решением единственного участника хозобщества (акционера) <*>. Решение о реорганизации УП относится к компетенции собственника имущества <*>.

Таким образом, по мнению автора, создание рабочей группы по реорганизации, определение ее состава и функций оформляется протоколом общего собрания участников хозобщества (акционеров), решением единственного участника хозобщества (акционера) или собственника имущества УП.

Указанные распорядительные документы высших органов управления распространяют свое действие на соответствующее юрлицо, в рамках которого осуществляет свои функции рабочая группа. Однако при присоединении или слиянии в реорганизации участвует два или более юрлица. В связи с этим может потребоваться создание рабочей группы из представителей таких юрлиц, деятельность которой охватывала бы все реорганизуемые юрлица. Создание такой рабочей группы осуществляется на договорной основе.

Хозобщества и юрлица иных организационно-правовых форм, участвующие в слиянии, заключают договор о слиянии, в котором определяют порядок и условия слияния. Общее собрание участников каждого из участвующих в слиянии хозобществ и учредители (участники) каждого из участвующих в слиянии юрлиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юрлиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о слиянии <*>.

Присоединяемые хозобщество и (или) юрлицо иной организационно-правовой формы и хозобщество, к которому осуществляется присоединение, заключают договор о присоединении, в котором определяют порядок и условия присоединения. Общее собрание участников каждого из участвующих в присоединении хозобществ и (или) учредители (участники) каждого из участвующих в присоединении юрлиц иных организационно-правовых форм или органы управления таких юрлиц, уполномоченные на то учредительными документами, утверждают договор о присоединении <*>.

При реорганизации в форме слияния и присоединения УП заключение договоров о слиянии и присоединении законодательством прямо не предусмотрено. Однако, по мнению автора, заключение таких договоров не противоречит законодательству и поэтому допускается <*>.

Таким образом, создание рабочей группы по реорганизации в форме присоединения и слияния оформляется путем включения в договоры о слиянии и присоединении условий, определяющих состав, функции, порядок работы группы и т.п. Договоры подписываются руководителями и утверждаются общими собраниями участников (акционеров), единственными участниками (акционерами), собственниками имущества реорганизуемых юрлиц.

Состав специалистов рабочей группы определяется в зависимости от потребностей реорганизуемых юрлиц в каждом конкретном случае. Однако, какими бы ни были данные потребности, в комиссию необходимо включить специалистов в области права, трудовых отношений и бухучета. При необходимости в состав группы включаются также специалисты в области экономики, рынка ценных бумаг, документооборота, технические специалисты, товароведы и др. Так, на юрисконсультов, входящих в состав рабочих групп по реорганизации, могут быть возложены следующие функции:

1) уведомление кредиторов о реорганизации, обеспечение рассмотрения и досрочного удовлетворения их требований;

2) уведомление контрагентов об изменении реквизитов в связи с реорганизацией;

3) разработка и представление к утверждению устава (уставов) юрлица (юрлиц), возникающего в результате реорганизации, изменений и (или) дополнений в устав юрлица, к которому присоединяется или из которого выделяется другое юрлицо (юрлица);

4) организация общих собраний участников хозобществ (акционеров), в том числе совместных, по утверждению передаточного акта или разделительного баланса, устава, избранию органов управления создаваемых в результате реорганизации юрлиц и другим вопросам, касающимся реорганизации;

5) при необходимости получение согласия антимонопольного органа на реорганизацию;

6) обеспечение госрегистрации юрлиц, возникших в результате реорганизации, изменений и (или) дополнений в устав юрлица, к которому присоединяется или из которого выделяется другое юрлицо (юрлица).

На специалистов по кадрам, а при их отсутствии на юрисконсультов могут возлагаться все функции, касающиеся оформления трудовых отношений с работниками при реорганизации:

1) направление работникам уведомлений о реорганизации, а при невозможности сохранения рабочих мест — о сокращении численности или штата;

2) принятие мер к выяснению волеизъявления работников о продолжении или прекращении трудовых отношений;

3) оформление увольнения работников по п. 5 ч. 2 ст. 35 или п. 1 ст. 42 ТК;

4) внесение изменений в кадровую документацию (заключение дополнительных соглашений к трудовым договорам, внесение записей в трудовые книжки работников и др.).

Бухгалтеры в составе рабочей группы по реорганизации должны обеспечить:

1) проведение инвентаризации;

2) составление передаточного акта или разделительного баланса;

3) составление и предоставление налоговых деклараций, отчетов в связи с реорганизацией;

4) обеспечение передачи ТМЦ согласно разделительному балансу или передаточному акту и принятия их к бухучету у вновь возникших юрлиц и др.

Таким образом, рабочая группа по реорганизации в зависимости от ее формы и других обстоятельств создается и действует на основании протокола общего собрания участников хозобщества (акционеров), решения единственного участника хозобщества (акционера), собственника имущества УП или договора о слиянии (присоединении). В состав рабочей группы в обязательном порядке включаются специалисты в области права, трудовых отношений и бухучета.

Автор предлагает образец некоторых пунктов договора о слиянии, предусматривающих условия о создании рабочей группы по слиянию. Однако этот перечень пунктов не является исчерпывающим. Порядок построения и нумерация будут индивидуальными.