Раньше мы рассказывали про судебный спор о реорганизации крупного должника. Тогда несколько компаний-кредиторов сочли, что реорганизация нарушила их права и законные интересы. По разделительному балансу долги перешли к выделенной организации. Последовал иск с требованием признать ее регистрацию недействительной.

Суд первой инстанции это требование удовлетворил. Однако последовало продолжение. Ответчик обжаловал решение в апелляционной инстанции.

Основные доводы кредиторов

Истец (ООО «С») и другие кредиторы, привлеченные в качестве третьих лиц, просили признать недействительной регистрацию ООО «Ф», которое создано путем выделения из ООО «Б». Якобы ООО «Ф» представило в исполком заведомо ложные сведения.

Так, в заявлении о регистрации ООО «Ф» указало, что соблюдался порядок реорганизации путем выделения из «Б». По мнению заявителей, эта информация не соответствовала действительности. ООО «Б» при реорганизации не выполнило гарантии, предусмотренные ст. 56 ГК и ст. 23 Закона о хозобществах. В частности:

1) не выдержало 30-дневного срока для получения требований о прекращении или досрочном исполнении обязательств. Этот срок исчисляется с момента, когда кредитор получает уведомление о реорганизации (ст. 23 Закона о хозобществах). Однако некоторые кредиторы получили уведомление за несколько дней до регистрации ООО «Ф» и не успели направить свои требования;

2) не удовлетворило требования кредиторов, поступившие до реорганизации. По мнению заявителей, требования об исполнении обязательства следовало удовлетворить до составления разделительного баланса.

Доводы апелляционной жалобы

По мнению ООО «Б» и ООО «Ф»:

1) существует исчерпывающий перечень лиц, которые могут влиять на решение о реорганизации. Это собственник имущества (учредитель, участник), в некоторых случаях госорганы и суды (п. 1 ст. 53 ГК). Кредиторы в этот перечень не входят;

2) юридическое лицо обязано направить кредитору уведомление о реорганизации (ст. 56 ГК) лишь с целью проинформировать о возможном изменении субъекта в правоотношениях. Кредитор не может определять, кто это будет – прежний должник или выделенная из него организация;

3) кредитор не имеет права препятствовать реорганизации. У него есть другие способы защиты. Так, при необходимости кредитор может:

— привлечь к солидарной ответственности и прежнего должника, и выделенную из него организацию, к которой по разделительному балансу перешли соответствующие права и обязанности;

— требовать возмещения убытков на основании ст. 364 ГК, если нарушается его право на досрочное исполнение или прекращение обязательств, закрепленное ст. 56 ГК;

4) реорганизация не нарушила интересов кредиторов. Обязательства, переданные выделенной организации, обеспечивались активами. Согласно коэффициентам К1, К2 бухгалтерского баланса финансовое состояние ООО «Ф» улучшилось по сравнению с состоянием прежнего должника.

Заявители просили:

— назначить финансово-экономическую экспертизу, чтобы определить ущерб интересам кредиторов;

— привлечь специалиста для аудита разделительного баланса, чтобы подтвердить действительность переданной ООО «Ф» дебиторской задолженности.

Постановление апелляционной инстанции

Суд апелляционной инстанции жалобу и ходатайство заявителя не удовлетворил. Решение суда первой инстанции вступило в силу (ч. 1 ст. 204 ХПК). Регистрацию ООО «Ф», выделенного из ООО «Б», признали недействительной.

Таким образом, можно сделать вывод, что реорганизацию в форме выделения следует проводить, когда организация выполнила заявленные требования кредиторов.

Кассационная инстанция: неожиданный поворот

Не согласившись с постановлением суда апелляционной инстанции, ООО «Б» подало кассационную жалобу (ст. 282 ХПК). Заседание состоялось 28.03.2018. За день до этого в суд поступило заявление от истца – ООО «С». В заявлении он просил вернуть исковое заявление и оставить его без рассмотрения. Такое право истцу предоставила ст. 151 ХПК.

ООО «Б» и ООО «Ф» – ответчики по делу не возражали против такого развития событий. В связи с этим кассационная инстанция на основании абз. 5 ст. 296 ХПК:

отменила решение суда первой инстанции и постановление апелляционной инстанции;

оставила без рассмотрения исковое заявление ООО «С».

Возможно ли продолжение?

Постановление суда кассационной инстанции вступило в силу сразу после принятия (ч. 5 ст. 298 ХПК). Однако и его в течение года можно обжаловать в порядке надзора по протесту должностных лиц суда и прокуратуры (ч. 7 ст. 298, ч. 2 ст. 300 ХПК).

Истец – ООО «С» сохранил право подать повторный иск о признании регистрации ООО «Ф» недействительной (ч. 4 ст. 152 ХПК). На такие иски, полагаем, распространяется общий срок исковой давности – три года с момента, когда истец узнал о нарушении прав (ст. 200 ГК).

На заметку!
Когда суд признает регистрацию организации недействительной, следует ее ликвидация (подп. 2 п. 2 ст. 57 ГК, абз. 2 подп. 3.2 п. 3 Положения о ликвидации, утвержденного Декретом от 16.01.2009 N 1). Как кредитору действовать в таком случае, см. А.Ф.Барановский «Взыскание долга с правопреемника должника с недействительной регистрацией».