Смерть участника ООО (ОДО) (далее — ООО) влечет ряд правовых последствий, как для наследников, так и для самого ООО. В данной статье рассмотрим некоторые из них.

Факт участия физлица в ООО и последствия смерти такого лица могут иметь следующие правовые последствия, имеющие значение для самого ООО:

— прекращается действие доверенностей, которые были выданы участнику ООО или которые выдал сам участник ООО (подп. 6, 7 п. 1 ст. 189 ГК);

— возникает основание перехода права собственности в порядке наследования, в том числе на долю в ООО (ч. 2 п. 2 ст. 219 ГК);

— прекращаются обязательства, неразрывно связанные с личностью участника ООО, например права членства (участия) в коммерческих и других организациях (ст. 388 ГК);

— право аренды недвижимого имущества, если умерший был арендатором (например, в ситуации, когда участник арендовал у самого ООО объект недвижимого имущества), а также вытекающие из него права и обязанности арендатора переходят к наследнику, если законодательством или договором не предусмотрено иное (ч. 1 п. 2 ст. 588 ГК);

— право безвозмездного пользования, если умерший был ссудодателем (например, в ситуации, когда участник безвозмездно передал ООО имущество), а также вытекающие из него права и обязанности ссудодателя переходят к наследнику (ч. 1 п. 2 ст. 654 ГК);

— прекращается действие договоров:

безвозмездного пользования, если умерший был ссудополучателем, если иное не предусмотрено договором (ст. 655 ГК);

поручения, по которому умерший был доверителем или поверенным (подп. 3 п. 1 ст. 867 ГК);

комиссии, по которому умерший был комиссионером (подп. 3 ч. 1 ст. 892 ГК);

доверительного управления имуществом, по которому умерший был выгодоприобретателем (если договором не предусмотрено иное) или доверительным управляющим (подп. 1, 3 п. 1 ст. 907 ГК);

простого товарищества, по которому умерший был одним из товарищей, если договором простого товарищества или последующим соглашением не предусмотрено сохранение договора в отношениях между остальными товарищами либо замещение умершего товарища его наследниками (подп. 3 п. 1 ст. 920 ГК);

— прекращаются полномочия:

члена совета директоров (ч. 6 ст. 51 Закона о хозобществах);

лица, осуществляющего полномочия единоличного исполнительного органа, и члена коллегиального исполнительного органа (ч. 3 ст. 54 Закона о хозобществах);

— появляется основание для определения доли физлица — участника общей совместной собственности в такой собственности и раздела общего имущества либо выдела из него доли умершего участника (п. 1 ст. 1034 ГК).

Указанные правовые последствия следует учитывать как самому ООО, так и наследникам участника ООО.

Права членства (участия) в коммерческих и других организациях, являющихся юрлицами, не входят в состав наследства, поскольку рассматриваются как права, неразрывно связанные с личностью наследодателя, что следует из подп. 1 п. 2 ст. 1033 ГК. Однако иное может быть установлено законом или учредительными документами. При этом, исходя из п. 2 ст. 1088 ГК, в состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном фонде общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества. Отказ в согласии на переход доли влечет обязанность общества выплатить наследникам ее стоимость в порядке, предусмотренном п. 6 ст. 92 ГК и уставом общества.

С момента смерти участника ООО происходит открытие наследства в виде доли в уставном фонде (п. 2 ст. 1035 ГК). После этого наследнику (наследникам) необходимо принять наследство, для того чтобы стать собственником (собственниками) доли в уставном фонде ООО. При этом наследство может быть принято в течение шести месяцев со дня открытия наследства (п. 1 ст. 1071 ГК). В подтверждение перехода права на долю в уставном фонде ООО наследнику (наследникам) выдается свидетельство о праве на наследство (ст. 1083 ГК).

Стоит обратить внимание, что принятое наследство признается принадлежащим наследнику со времени открытия наследства независимо от момента госрегистрации права наследника на это имущество, если право подлежит регистрации, что следует из п. 4 ст. 1069 ГК. То есть речь идет о том, что наследник становится собственником доли в уставном фонде ООО с момента смерти участника. Однако ввиду того, что для принятия наследства установлен шестимесячный срок, узнать о том, что наследник становится собственником доли в уставном фонде ООО, можно будет только по истечении указанного срока. В данный шестимесячный срок можно установить меры по охране наследства и управлению им (ст. 1066 ГК). В случае принятия таких мер нотариус на основании абз. 3 ч. 11 ст. 13 Закона о хозобществах будет иметь право на участие в управлении деятельностью ООО, т.е. осуществлять права участника ООО до момента, пока наследники не получат свидетельство о праве на наследство.

Информация об открытии наследства может стать известна нотариусу не только от потенциальных наследников участника ООО, но и из иных источников. В этом случае согласно п. 1 ст. 80 Закона о нотариате и нотариальной деятельности нотариус, получивший сообщение об открытии наследства до истечения срока для его принятия, обязан не позднее следующего рабочего дня с момента получения данного сообщения известить об открытии наследства наследников, место жительства (место пребывания) или место работы которых ему известно. Однако, как правило, нотариус открывает наследственное дело при получении заявления наследника о принятии наследства и (или) заявления наследника о выдаче свидетельства о праве на наследство в соответствии с п. 2 ст. 81 Закона о нотариате и нотариальной деятельности.

С заявлением о принятии наследства наследнику необходимо обращаться к нотариусу не позднее шести месяцев со дня открытия наследства, исходя из смысла п. 1 ст. 1071 ГК. Данное заявление адресуется нотариусу по месту открытия наследства и должно соответствовать по содержанию требованиям, указанным в ч. 1 п. 117 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий.

При подаче нотариусу заявления о выдаче свидетельства о праве на наследство такое заявление должно соответствовать по содержанию требованиям, указанным в ч. 1, 2 п. 117 Инструкции о порядке совершения нотариальных действий. В конечном итоге нотариус выдает наследнику (наследникам) свидетельство о праве на наследство с учетом требований норм ст. 82 — 85 Закона о нотариате и нотариальной деятельности.

Более подробно вопрос перехода доли участника ООО к наследникам урегулирован нормами ст. 102 Закона о хозобществах.

Общее правило, которое установлено Законом о хозобществах: доли в уставном фонде ООО переходят к наследникам граждан, являвшихся участниками этого общества. Однако уставом ООО может быть предусмотрено, что такой переход допускается только с согласия остальных участников общества.

Если уставом ООО предусмотрено получение согласия остальных участников общества на переход доли к наследникам, то наследник (наследники) должен обратиться в ООО для получения указанного согласия. В этой ситуации действует следующее правило: согласие считается полученным, если в течение срока, установленного уставом ООО, но не более 30 дней с даты обращения к обществу наследников получено письменное согласие всех остальных участников или не получено письменного отказа ни от одного из остальных участников.

Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде ООО влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости. Определение действительной стоимости доли и порядка ее выплаты осуществляется в порядке, указанном в ч. 3 ст. 102 Закона о хозобществах.

Выплата наследникам умершего участника ООО действительной стоимости доли влечет переход этой доли к самому ООО с момента осуществления данной выплаты (выдачи имущества в натуре, соответствующего такой стоимости).

При отсутствии в уставе ООО требования о необходимости получения согласия остальных участников на переход доли к наследнику (наследникам) умершего участника в силу ч. 1 ст. 102 Закона о хозобществах доля в уставном фонде ООО переходит к наследникам граждан, являвшихся участниками этого общества. После того как наследник (наследники) вступил в наследство и получил свидетельство о праве на наследство, необходимо известить ООО о данном факте в целях внесения соответствующих изменений в устав ООО, касающихся изменения состава участников ООО.

ООО обязано в двухмесячный срок внести в свой устав изменения и (или) дополнения и представить их для госрегистрации в случае изменения состава участников ООО (ч. 1 п. 22 Положения о госрегистрации).

Если уставом ООО предусмотрено получение согласия остальных участников на переход доли к наследникам умершего участника, то в таком случае после того, как наследник (наследники) известит ООО о получении свидетельства о праве на наследство и приобретении права собственности на долю в уставном фонде ООО, остальные участники должны дать согласие на переход доли к наследнику (наследникам) либо отказать в таком переходе.

В случае дачи ими согласия в порядке, указанном в ч. 1 ст. 102 Закона о хозобществах, на переход доли, как и в первом случае, вносятся изменения и (или) дополнения в устав ООО и происходит их госрегистрация.

В случае же получения отказа от остальных участников ООО на переход доли к наследнику (наследникам) осуществляется выплата действительной стоимости доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников выдача им в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, в порядке, указанном в ч. 3 ст. 102 Закона о хозобществах.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex