При реорганизации должника кредитор вправе требовать от него досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков (п. 2 ст. 56 ГК). Вправе ли должник, который выступает поручителем по кредитному договору, передать свои права и обязанности выделенной в результате реорганизации организации, если при этом банк:

— предъявил требование к поручителю о досрочном погашении кредита;

— не согласен с такой передачей прав и обязанностей?

Банк принял решение о досрочном взыскании задолженности по кредитному договору солидарно с поручителя и кредитополучателя. По условиям договора поручитель должен был погасить долг за кредитополучателя в течение 10 рабочих дней после получения письменного извещения банка. Однако после направления банком претензии об уплате долга поручитель начал процедуру реорганизации. Свой долг поручитель передал по разделительному балансу созданной путем выделения организации.

Банк подал в суд иск к поручителю о взыскании кредитного долга, просроченных процентов и пеней за несвоевременную уплату процентов. Суд отказал ему в удовлетворении требования, поскольку все права и обязанности по договору поручительства переданы новой организации. Апелляционная инстанция и Верховный Суд согласились с решением суда первой инстанции, указав на следующие обстоятельства:

— разделительный баланс поручителя предусматривал передачу всех его прав и обязанностей по договору поручительства созданной путем выделения организации. Поручитель никаких обязательств, вытекающих из договора, не имеет;

— согласие кредитора на реорганизацию не требуется;

— реорганизация не зависит от наличия у реорганизуемого юридического лица непогашенной кредиторской задолженности;

ГК не содержит изъятий в части возможности передачи обязательств из договора поручительства создаваемым в результате реорганизации юридическим лицам. Данный вывод подтверждается и позицией Нацбанка и Минэкономики, изложенной в письмах от 25.06.2021 N 11-13/163 и от 02.07.2021 N 28-02-12/5636;

— банк получил от поручителя уведомление о его реорганизации, но не направил в ответ требование об исполнении (прекращении) обязательств по договору поручительства.

Суд счел несостоятельными доводы банка о том, что:

— перевод прав и обязанностей поручителя на другое лицо в результате реорганизации (в форме выделения) невозможен без согласия банка и при предъявленном им требовании к поручителю о досрочном погашении кредита;

— суд допустил нарушение норм процессуального права — ст. 61 ХПК. Данный довод несостоятелен, поскольку, несмотря на наличие в материалах дела разделительного баланса, подтверждающего переход прав и обязанностей по договору поручительства к другой организации, банк по-прежнему настаивал на удовлетворении требований к поручителю. Банк не подал ходатайство о замене ответчика или привлечении в качестве второго ответчика созданной путем выделения организации. Поэтому суд, исходя из принципа диспозитивности (ст. 23 ХПК), правомерно рассмотрел дело лишь в отношении заявленных требований и отказал в иске.

Дело N 323-4/2020.

Читайте этот материал в ilex >>*

* по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex