Верховный Суд рассмотрел кассационную жалобу по делу об установлении факта ничтожности сделки по передаче права собственности на изолированное помещение.

Обстоятельства дела

УП (ответчик) обладало правом хозяйственного ведения в отношении недвижимого имущества — склада. Истец — собственник имущества ответчика и, соответственно, собственник склада.

Истец принял решение реорганизовать ответчика, преобразовав в ООО, и составить передаточный акт о переходе прав и обязанностей с учетом требований п. 5 ст. 54 ГК, за исключением прав и обязанностей, которые не могут принадлежать возникшему юридическому лицу.

Ответчик подготовил передаточный акт. Его подписал директор ответчика и один из участников истца. В этом акте ответчик указал склад в качестве собственности истца.

Истец подал иск, в котором просил установить факт ничтожности передаточного акта как сделки по отчуждению недвижимого имущества, совершенной с нарушением п. 5 ст. 54 ГК. Экономический суд первой инстанции иск удовлетворил, апелляционная инстанция оставила это решение без изменений. Ответчик подал кассационную жалобу.

Позиция истца

По мнению истца:

— передаточный акт был сделкой по отчуждению недвижимого имущества;

— в нарушение п. 5 ст. 54 и п. 2 ст. 219 ГК при реорганизации к вновь созданному юридическому лицу перешло право собственности на склад, которое ответчику не принадлежало;

— истец не принимал решение об утверждении передаточного акта и об отчуждении недвижимого имущества.

Позиция ответчика

По мнению ответчика:

— он приобрел право собственности в результате реорганизации согласно п. 1. ст. 129 ГК;

— передаточный акт, оформляемый в процессе реорганизации, не является сделкой;

— участник истца, подписавший передаточный акт, действовал от имени истца и, таким образом, утвердил его.

Решение судебной коллегии

Верховный Суд не удовлетворил кассационную жалобу. Исковые требования суды удовлетворили законно, факт ничтожности передаточного акта установили на основании ст. 53, 54, 169, 219 и 276 ГК.

Вывод

1. Передаточный акт, оформляемый в процессе реорганизации, является сделкой с учетом фактических последствий — регистрации перехода права собственности. Соответственно, недействительность передаточного акта можно установить в общегражданском порядке.

2. Для перехода права собственности на имущество при реорганизации юридического лица необходимо наличие у него этого права.

3. Следует разграничивать действия представителей юридического лица и решения его органа управления. Несмотря на их совпадение в одном лице (представитель и орган управления — одно и то же лицо), подписание передаточного акта представителем юридического лица не означает его надлежащее утверждение по смыслу п. 2 ст. 55 ГК.