Извещение о проведении годового общего собрания участников ООО (далее — годовое собрание), даже повторного, должно соответствовать всем требованиям законодательства и устава (ст. 39, ч. 2 ст. 43 Закона о хозобществах). Нарушение чревато признанием решений собрания недействительными.
В ООО (ответчик) два участника с равными долями в уставном фонде (50%): участник 1 (истец) и участник 2. Участник 1 также является директором ООО. Первая попытка провести годовое собрание по итогам 2021 г. не удалась — отсутствовал кворум (не явился участник 1). Было созвано и проведено повторное годовое собрание с той же повесткой. Присутствовал на нем только участник 2. Кроме того, он же, а не участник 1 как директор занимался созывом и проведением данных собраний, т.к. последний выехал из Беларуси и свои обязанности не исполнял. Участник 1 посчитал, что о созыве повторного собрания его должным образом не известили, а это нарушило его права и законные интересы как участника ООО. И, как следствие, обратился в суд с иском о признании недействительными решений данного собрания.
Суд первой инстанции исковые требования удовлетворил. Ключевое основание — нарушено бесспорное право истца на участие в управлении деятельностью ООО. Ведь суду так и не были представлены доказательства надлежащего уведомления истца о созыве повторного годового собрания. Апелляционная инстанция оставила данное решение без изменения.
Ответчик и участник 2 подали кассационные жалобы: просили отменить вынесенные постановления и отказать в удовлетворении иска. Суть доводов: истец не доказал, как именно оспариваемые решения нарушили его права и законные интересы, а судебные инстанции не дали надлежащую оценку переписке истца с ООО и участником 2 в Telegram о созыве этого собрания. Также кассаторы настаивали на том, что истец сам как директор не исполнил свои обязанности по проведению годового собрания.
Судебная коллегия по экономическим делам отметила следующее:
— требования законодательства и устава по извещению участников годового собрания о его проведении императивны (ст. 39 Закона о хозобществах);
— право участника ООО на участие в управлении его деятельностью, в том числе посредством голосования по вопросам повестки дня годового собрания, бесспорно (абз. 2 ч. 8 ст. 13, ст. 37 Закона о хозобществах);
— соблюдение требований законодательства и устава, касающихся уведомления о созыве годового собрания, необходимо подтвердить относимыми и допустимыми доказательствами (ст. 103, 104 ХПК). Так, суд не принял во внимание довод об извещении в телефонном разговоре (вторая сторона это не подтвердила). Как и довод о ненадлежащем исполнении истцом обязанностей директора. Так как правовая оценка трудовых отношений истца и ответчика не входит в предмет доказывания по делу о нарушении прав и законных интересов истца как участника ООО. К тому же самоустранение истца от исполнения «директорских» обязанностей не освобождает созвавшего годовое собрание от соблюдения требований законодательства и устава;
— один только факт наличия telegram-переписки с истцом о повторном годовом собрании не подтверждает соблюдение требований законодательства и устава по уведомлению о созыве этого собрания. Так как переписка не содержит ни одного сообщения с информацией, полностью отвечающей таким требованиям;
— нарушение процедуры извещения о созыве повторного годового собрания является существенным нарушением требований законодательства и устава. Из-за этого истец лишился своего права на участие в решении рассматриваемых на данном собрании вопросов. То есть право истца на участие в управлении деятельностью ООО было нарушено.
Соответственно, постановления судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Дело N 155ЭИП222247.