Сергей Белявский,
Директор юридической фирмы ООО «Экономические споры»,
медиатор, председатель третейского суда «Экономические споры»
Оксана Шейко,
юрист
Как следует из содержания ст. 58 ХПК, стороны в хозяйственном процессе — истец и ответчик. Истцами выступают юридические лица, ИП, и граждане, которые предъявили иск в целях защиты своих законных интересов или в целях защиты интересов которых предъявлен иск, а ответчиками — юридические лица, ИП и граждане, к которым предъявлен иск.
На практике возникают сложности с определением надлежащей стороны в хозяйственном процессе в связи с переводом долга, уступкой права требования либо с реорганизацией одной из сторон. Чтобы этого не случилось, передаточный акт и разделительный баланс должны содержать положения о правопреемстве по всем обязательствам реорганизованного юридического лица в отношении всех кредиторов и должников, включая обязательства, оспариваемые сторонами (п. 1 ст. 55 ГК).
Если при подготовке дела к судебному разбирательству или во время судебного разбирательства суд первой инстанции установит, что иск предъявлен не к тому лицу, по ходатайству или с согласия истца может допустить замену ненадлежащего ответчика надлежащим. Если истец не согласен на замену ответчика, суд вправе с согласия истца привлечь надлежащего ответчика в качестве второго ответчика (ч. 1 ст. 61 ХПК).
Отметим, что на основании ст. 276 ХПК в экономическом суде апелляционной инстанции правила о замене ненадлежащего ответчика не применяются. Следовательно, при предъявлении исковых требований необходимо учитывать содержание разделительного баланса реорганизованного лица и всех документов с информацией о задолженности.
Судебная практика
ООО «Заказчик» и ООО «Подрядчик» заключили договор строительного подряда. Соглашением о примирении ООО «Заказчик» признало задолженность по оплате работ по договору с ООО «Подрядчик» и согласовало срок ее погашения. При этом ООО «Подрядчик» подтвердило, что не имело иных требований к ООО «Заказчик».
В последующем ООО «Подрядчик» уступило право требования исполнения обязательств ООО «Заказчик» новому кредитору — ОАО «Банк», перед которым имело задолженность по кредитному договору. О состоявшейся уступке права требования ОАО «Банк» уведомило ООО «Заказчик» письмом, и платежи ООО «Заказчик» перечисляло уже в пользу нового кредитора. В этот период ООО «Заказчик» принято решение о реорганизации в форме выделения из него ООО «Заказчик-2» с передачей ему задолженности по договору строительного подряда согласно разделительному балансу.
ОАО «Банк» обратилось в суд с исковым заявлением о взыскании платежей солидарно с ООО «Заказчик» и ООО «Заказчик-2», указав, что из разделительного баланса не смогло определить правопреемника ООО «Заказчик» по соглашению перед ОАО «Банк».
Суд первой инстанции вернул ОАО «Банк» исковое заявление к ООО «Заказчик» в связи с открытием в отношении должника конкурсного производства. Исковые требования к ООО «Заказчик-2» удовлетворил в полном объеме. Приложение к разделительному балансу, а именно перечень оспариваемых требований, оставшихся за ООО «Заказчик», не отражал состав обязательства, а в соглашении стороны не указали курс иностранной валюты.
Апелляционная инстанция поддержала выводы суда первой инстанции. Однако суд кассационной инстанции пришел к иному выводу:
— курс для перевода суммы долга в рубли определял сам кредитор. Это следовало из претензии ООО «Подрядчик» к ООО «Заказчик» и из требований, заявленных в порядке искового производства. ОАО «Банк» понимало указанную сумму как неуплаченную стоимость работ по договору строительного подряда. Это подтверждал договор уступки права требования, претензия ОАО «Банк» к ООО «Заказчик», протокол комитета кредиторов ООО «Подрядчик», содержание искового заявления;
— при реорганизации в форме выделения ООО «Заказчик-2» задолженность по договору строительного подряда осталась за ООО «Заказчик» и ООО «Заказчик-2» не передавалась (в разделительном балансе прямо указывалось, что задолженность по контрагенту — ООО «Подрядчик» осталась за ООО «Заказчик»).
Суд кассационной инстанции:
— отменил решение суда первой инстанции и постановление суда апелляционной инстанции;
— отказал ОАО «Банк» в удовлетворении исковых требований к ООО «Заказчик-2» о взыскании основного долга;
— взыскал с ОАО «Банк» в пользу ООО «Заказчик-2» расходы на уплату госпошлины за подачу апелляционной и кассационной жалобы (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 22.12.2021 по делу N 155ЭИП213254).
Как видим, неуказание в перечне оспариваемых требований к разделительному балансу соглашения о примирении сторон и курса иностранных валют для перевода не доказывает невозможности определить правопреемника реорганизованного юридического лица по обязательству, если из иных представленных доказательств следует, что сторонам это было доподлинно известно.
Причем однозначно о передаче задолженности правопреемнику будут свидетельствовать не просто цифры в табличной части разделительного баланса, а прямое указание в балансе на такую передачу.
Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex
