Вопрос: Все ли вопросы из компетенции общего собрания участников могут быть рассмотрены на годовом общем собрании? Можно ли отказать в рассмотрении какого-либо вопроса на том основании, что законом прямо не предусмотрено его рассмотрение на годовом общем собрании?

Ответ: По мнению автора, все вопросы из компетенции общего собрания участников могут быть рассмотрены на годовом общем собрании. Нельзя отказать в рассмотрении какого-либо вопроса на том основании, что законом прямо не предусмотрено его рассмотрение на годовом общем собрании, однако можно отказать по иным основаниям.

Обоснование: Очередные общие собрания участников хозобщества проводятся не реже одного раза в год в срок, установленный уставом <*>.

Годовое общее собрание участников хозобщества проводится в срок, установленный уставом, но не позднее трех месяцев после окончания отчетного года. В случае, если уполномоченным органом хозобщества в установленном Законом о хозобществах и уставом порядке не созывается годовое общее собрание участников хозобщества, оно может быть созвано органами или участниками (участником) хозобщества, имеющими право требовать проведения внеочередного общего собрания. На годовом общем собрании участников хозобщества также должны быть рассмотрены вопросы избрания членов совета директоров (наблюдательного совета), если его образование предусмотрено Законом о хозобществах, иными законодательными актами и уставом хозобщества, и ревизионной комиссии (ревизора) <*>.

Компетенция, а также исключительная компетенция общего собрания участников хозобщества указаны в ч. 1 ст. 35, ч. 1 ст. 34 Закона о хозобществах.

Исходя из совокупного толкования ч. 2 и 4 ст. 36 Закона о хозобществах, по мнению автора, можно прийти к выводу о том, что годовое общее собрание является видом очередного общего собрания участников. Установление Законом о хозобществах в отношении годового общего собрания участников конкретного срока на его проведение (не позднее трех месяцев после окончания отчетного года) не выделяет годовое общее собрание участников в отдельный вид.

Повестка дня общего собрания участников хозобщества формируется уполномоченным органом хозобщества по своему усмотрению, а также на основании предложений лиц, имеющих право на внесение предложений в повестку дня, например участников общества. Повестка дня общего собрания участников хозобщества должна содержать исчерпывающий перечень конкретно сформулированных вопросов, выносимых на обсуждение <*>.

Таким образом, если лицами, имеющими право на внесение предложений в повестку дня, были соблюдены требования к содержанию таких предложений, определенные Законом о хозобществах <*>, им нельзя отказать в рассмотрении какого-либо вопроса на том лишь основании, что законом прямо не предусмотрено его рассмотрение на годовом общем собрании.

В свою очередь, компетенция, в том числе исключительная, включает в себя как конкретные, так и общие вопросы, поименованные в Законе о хозобществах <*> и уставе. По мнению автора, отказать в рассмотрении вопроса, прямо не поименованного в Законе о хозобществах и уставе, но прямо связанного с одной из таких компетенций (к примеру, определение основных направлений деятельности хозобщества возможно не только путем «глобального» обсуждения всех таких направлений, но и путем обсуждения планируемых к осуществлению видов экономической деятельности), также будет неправомерно.

Рассмотрим на примерах, когда в рассмотрении вопроса, предложенного на повестку дня годового общего собрания участников общества, может быть отказано.

Пример 1
Участник общества в порядке и сроки, предусмотренные Законом о хозобществах и его уставом, предложил внести в повестку дня годового общего собрания участников вопрос о создании филиала общества.
В рассмотрении такого вопроса нельзя отказать лишь на том основании, что законом прямо не предусмотрено его рассмотрение на годовом общем собрании, так как решение по указанному вопросу принимается общим собранием участников (компетенция по указанному вопросу определена ч. 1 ст. 35 Закона о хозобществах).

Пример 2
Участник общества в порядке и сроки, предусмотренные Законом о хозобществах и его уставом, предложил внести в повестку дня годового общего собрания участников вопрос о сокращении численности работников общества в связи с ухудшением финансового состояния общества.
В рассмотрении такого вопроса будет отказано, но по причине того, что решение по указанному вопросу принимается исполнительным органом общества, т.к. относится к осуществлению текущего руководства, если иное не предусмотрено уставом общества.

Пример 3
Участник общества 1 февраля 2020 г. направил предложение в повестку дня годового общего собрания, планируемого к проведению 15 февраля 2020 г., с соблюдением порядка, предусмотренного Законом о хозобществах и уставом общества. Специальных сроков направления предложения в повестку дня годового общего собрания, отличных от предусмотренных Законом о хозобществах, в уставе общества не установлено.
В рассмотрении такого вопроса будет отказано, но по причине того, что участником не были соблюдены сроки направления предложений в повестку дня годового общего собрания участников, установленные ч. 4 ст. 40 Закона о хозобществах.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex