Белявский Сергей Чеславович,
директор юридической фирмы ООО «Экономические споры»,
медиатор, председатель третейского суда «Экономические споры»

Полещук Виктор Николаевич,
юрист

Взаимосвязанные сделки могут сделать крупной сделку хозобщества. А для совершения последней существует специальный порядок принятия решения о ее проведении. Вопрос о признании нескольких сделок взаимосвязанными возникает по спорам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. Решения об их совершении должны приниматься в соответствии с законом и уставом хозобщества. Но это актуально не для всех хозобществ.

Взаимосвязанные сделки и их практическое применение определены Законом о хозобществах.

Понятие взаимосвязанных сделок используется в контексте Закона о хозобществах для регулирования крупных сделок хозобщества и сделок, в которых имеется заинтересованность аффилированных лиц (ст. 57 — 58). Целью такого регулирования является установление максимально справедливого баланса имущественных интересов участников хозобщества и защита миноритарных участников от недобросовестного поведения других участников.

Инструментом такого регулирования в соответствии с Законом о хозобществах является обязательный специальный порядок принятия решений о совершении крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц.

Критерии заинтересованности аффилированных лиц, а также порядок принятия решения о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность, установлены ст. 57 Закона о хозобществах.

Крупной сделкой хозобщества является сделка (в том числе заем, кредит, залог, поручительство) или несколько взаимосвязанных сделок, влекущих приобретение, отчуждение или возможность отчуждения хозобществом прямо либо косвенно денежных средств и (или) иного имущества, стоимость которого составляет 20 и более процентов балансовой стоимости активов этого общества (абз. 1 ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах).

Закон о хозобществах также устанавливает, в каких случаях с балансовой стоимостью активов должны сопоставляться стоимость имущества или собственно сумма сделки (ч. 1, 2 ст. 58).

Приведенный выше перечень видов сделок не является исчерпывающим. К крупным сделкам также могут быть отнесены договоры купли-продажи (поставки), мены, уступки требования, перевода долга, аренды с правом выкупа и другие (ч. 4 п. 25 постановления Пленума ВХС N 20).

По общему правилу такие сделки совершаются по решению общего собрания участников хозобщества. Решения принимаются квалифицированным большинством голосов участников. Кроме того, решения о совершении крупных сделок могут приниматься иными органами хозобщества, если это предусмотрено его уставом (ч. 3, 5, 6 ст. 58 Закона о хозобществах).

Законом о хозобществах устанавливаются обязательные минимальные критерии как по стоимости имущества в сделке, так и по степени квалифицированного большинства голосов для принятия решения. Уставом хозобщества могут быть предусмотрены иные, более строгие критерии стоимости и требования к большинству голосов.

Поскольку критерий стоимости имущества в крупной сделке хозобщества (а равно сделки с заинтересованностью аффилированных лиц) является одним из определяющих, то и признание взаимной связи нескольких сделок также имеет важное практическое значение.

В качестве крупной сделки может выступать как одна сделка, так и несколько. Несколько сделок могут быть признаны как одна крупная сделка, если они являются взаимосвязанными (ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах).

Хотя легального определения взаимосвязанных сделок ст. 58 Закона о хозобществах не содержит, трактовка этого понятия может быть сделана по аналогии и из смысла норм ч. 5 ст. 57 и ст. 58 Закона о хозобществах.

Исходя из данной позиции, к взаимосвязанным сделкам можно отнести следующие категории сделок:

— несколько сделок с однородными обязательствами, совершенных с участием одних и тех же лиц за последние 12 месяцев, предшествующих дню совершаемой сделки, если иной период времени не определен уставом;

— несколько сделок с имуществом, которое может использоваться как единое целое по общему назначению (единый имущественный комплекс, сложные вещи и др.);

— любые иные сделки, если они заведомо определены уставом как взаимосвязанные.

На практике следует также учитывать позицию Верховного Суда Республики Беларусь по вопросу отнесения сделок к взаимосвязанным.

К взаимосвязанным сделкам, для совершения которых хозобществом необходимо принятие соответствующего решения, относятся (п. 9, 10 Методических рекомендаций):

— сделка и иная сделка, направленная на обеспечение исполнения обязательств по первой сделке (например, договор залога (ипотеки) имущества, договор перевода титула на имущество, принадлежащее кредитополучателю либо третьему лицу);

— сделка, совершение которой прямо предусмотрено ранее совершенной сделкой;

— несколько сделок с однородными обязательствами, совершенных с участием одних и тех же лиц в течение определенного уставом хозобщества периода времени (например, договоры по передаче одних и тех же товаров);

— несколько сделок с имуществом, которое может использоваться не иначе как единое целое (например, отчуждение имущественного комплекса по частям);

— сделки с одним и тем же имуществом или с разным имуществом, но предполагающим его использование в процессе одного и того же производственного цикла;

— другие сделки, отвечающие критериям взаимосвязанных на основании устава хозобщества или решения общего собрания его участников.

Следует обратить внимание на то, что положения ст. 57, 58 Закона о хозобществах не применяются к хозобществу, состоящему из одного участника, который одновременно осуществляет полномочия его руководителя (ч. 13 ст. 57, ч. 13 ст. 58 Закона о хозобществах).

Кроме того, Закон о хозобществах выводит из-под регулирования нормами ст. 57, 58 сделки, совершаемые хозобществом в процессе обычной хозяйственной деятельности (ч. 7, 8 ст. 57, ч. 9, 10 ст. 58). Постановление Пленума ВХС N 20 и Методические рекомендации дополнительно конкретизируют понятие обычной хозяйственной деятельности.

На практике может возникать вопрос: считаются ли взаимосвязанными однородные сделки, совершенные в течение 12 месяцев, но исполненные или прекращенные досрочно к моменту заключения новой сделки?

Буквальный смысл ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах позволяет сделать вывод, что для признания сделок взаимосвязанными указанные обстоятельства не имеют значения.

Для квалификации сделки в качестве крупной имеют значение стоимость имущества и (или) сумма сделки, определенные в соответствии с ч. 1 ст. 58 Закона о хозобществах. Обстоятельства исполнения сделки (например, неисполнение или исполнение в части на сумму, недостаточную для признания сделки крупной) на квалификацию сделки в качестве крупной не влияют (https://ilex-private.ilex.by/view-document/BELAW/127282/#M100156 абз. 4 ч. 6 п. 25 постановления Пленума ВХС N 20).

В судебной практике взаимосвязанные сделки являются предметом изучения по искам о признании недействительными крупных сделок и сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. Объем таких исков сравнительно невелик. А различные аспекты взаимосвязанных сделок подробно урегулированы Законом о хозобществах, Методическими рекомендациями и постановлением Пленума ВХС N 20.