Вопрос: В соответствии с решением общего собрания участников ООО производится реорганизация ООО путем выделения из него ОДО. Учредителем ОДО становится само ООО. Других учредителей у ОДО нет.

1. Правомерна ли такая реорганизация?

2. Кто является собственником имущества выделенного ОДО с учетом того, что его единственный учредитель — это ООО, из которого произошло выделение ОДО, и является ли последующая передача имущества от реорганизованного ООО выделенному из него ОДО передачей имущества в пределах одного собственника?

Ответ: Реорганизация ООО путем выделения из него ОДО, учредителем которого становится само ООО, правомерна. Собственником имущества ОДО является само ОДО. Передача имущества от ООО к ОДО передачей имущества в пределах одного собственника не является.

Обоснование: 1. Учредителями (участниками) каждого из вновь возникающих в результате выделения хозобществ и (или) юрлиц иных организационно-правовых форм могут быть только реорганизован-ное хозобщество и (или) его участники с их согласия <*>.

Законодательством предусмотрена возможность создания и существования хозобщества, состоящего из одного участника.

В частности, указывается на то, что хозобщество:

— может быть учреждено одним лицом;

— может состоять из одного участника, в том числе при создании в результате реорганизации <*>.

Таким образом, реорганизация ООО путем выделения из него ОДО, учредителем которого становится само ООО, не противоречит действующему законодательству.

2. Имущество, созданное за счет вкладов учредителей (участников) хозобщества (АО, ООО или ОДО), а также приобретенное или произведенное хозобществом в процессе деятельности, принадлежит ему на праве собственности <*>.

Таким образом, собственником имущества ОДО, выделенного из ООО, является ОДО, несмотря на то, что ООО является его единственным учредителем. В случае если бы ООО являлось учредителем ЧУП, то ООО являлось бы собственником имущества этого ЧУП <*>.

В силу того, что собственником имущества ООО является само ООО, а собственником имущества ОДО — само ОДО, передачу имущества между реорганизованным ООО и выделенным из него ОДО не следует рассматривать как передачу имущества в пределах одного собственника.

Читайте этот материал в ilex >>
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex