Вопрос: В списке лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозобщества, как правило, указываются Ф.И.О. и данные документов, удостоверяющих личность (номер, дата выдачи, орган, которым выдан). Необходимо ли получать согласие таких лиц на обработку их персональных данных? Не является ли указание данных документов, удостоверяющих личность, избыточной обработкой персональных данных для целей регистрации участников общего собрания?

Ответ: Нет, согласие таких лиц не требуется. Указание данных документов, удостоверяющих личность, в списке лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозобщества, не является избыточной обработкой персональных данных для целей регистрации участников общего собрания.

Обоснование: Требования к списку лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров в АО, регулируются нормами ст. 81 Закона о хозобществах. Список лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, помимо прочего, должен содержать имя (наименование) каждого такого лица, данные документов, удостоверяющих личность, или иные данные, необходимые для его идентификации (ч. 2 ст. 81 Закона о хозобществах).

Аналогичных требований для ООО (ОДО) Закон о хозобществах не устанавливает. Однако согласно ч. 2 ст. 47 Закона о хозобществах к протоколу общего собрания участников прилагается список лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозобщества, и (или) лиц, заполненные бюллетени которых получены в порядке, установленном уставом. При этом такой список должен содержать как минимум подписи этих лиц.

Отметим, что обработка персональных данных акционеров при проведении общих собраний посредством их отражения в списке лиц, имеющих право на участие в общем собрании акционеров, осуществляется именно в целях идентификации конкретного лица как акционера АО, что напрямую отражено в норме ч. 2 ст. 81 Закона о хозобществах. Несмотря на то, что аналогичного указания нет в Законе о хозобществах в отношении ООО (ОДО), с точки зрения правового содержания суть правоотношений при проведении общих собраний участников ООО (ОДО) идентична сути таких правоотношений в АО.

Вместе с тем согласно абз. 20 ст. 6 Закона о защите персональных данных обработка персональных данных без согласия субъекта персональных данных допускается в случаях, когда обработка персональных данных является необходимой для выполнения обязанностей (полномочий), предусмотренных законодательными актами.

Закон о хозобществах относится к законодательным актам согласно п. 5 ст. 2 Закона о НПА. Обработка персональных данных хозобществом осуществляется им на основании соответствующих норм Закона о хозобществах в целях идентификации лиц, которые будут принимать участие в общем собрании, и, следовательно, такие действия хозобщества являются одним из элементов, который позволяет говорить о том, что общее собрание в хозобществе проводится правомерно. То есть хозобщество, для того чтобы провести общее собрание, в рамках норм Закона о хозобществах реализует свои полномочия по обработке персональных данных в целях идентификации соответствующих лиц.

Отметим, что обработка персональных данных должна быть соразмерна заявленным целям их обработки и обеспечивать на всех этапах такой обработки справедливое соотношение интересов всех заинтересованных лиц (п. 2 ст. 4 Закона о защите персональных данных). Поскольку обработка персональных данных осуществляется хозобществом именно в целях точной идентификации лиц и проведения общего собрания участников, т.е. в целях реализации в том числе интересов участников хозобщества, то указание данных их документов, удостоверяющих личность, в списке лиц, зарегистрировавшихся для участия в общем собрании участников хозобщества, не является избыточной обработкой персональных данных для целей регистрации участников общего собрания.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex