В связи с внесением изменений в Закон о хозобществах Законом Республики Беларусь от 05.01.2021 N 95-З «Об изменении законов по вопросам хозяйственных обществ», вступающим в силу с 28.04.2021, в рамках настоящей статьи предлагаем рассмотреть основные изменения.

Что изменяется Нормы Закона о хозобществах до 28.04.2021 Нормы Закона о хозобществах после 28.04.2021 Комментарий
Возможность для хозобщества, имеющего только одного участника, быть участником другого хозобщества с одним участником ч. 6 ст. 13, ч. 4 ст. 19 Закона о хозобществах Норма исключена из Закона о хозобществах, ч. 4 ст. 24 Закона о хозобществах Из Закона о хозобществах исключена норма, указывающая на то, что хозобщество не может иметь в качестве единственного участника другое хозобщество (в том числе при создании хозобществ в результате реорганизации в форме выделения), состоящее из одного участника, как не отвечающая современным требованиям деятельности хозобществ. При этом законодатель установил, что в случае принятия решения о ликвидации юрлица, являющегося единственным участником хозобщества, должно быть также принято решение о ликвидации этого общества
Использование электронной или иной связи, информационных сетей (систем) или программно-аппаратных средств и технологий (системы дистанционного обслуживания) при организации созыва и проведении общего собрания участников, заседаний совета директоров Соответствующие нормы отсутствуют ч. 3 ст. 14, ч. 2ст. 42, ч. 1 ст. 43, абз. 10 ч. 2, ч. 4, 5 ст. 46, ч. 2 ст. 47, ч. 10 ст. 52, ч. 6 ст. 83 Закона о хозобществах Закон о хозобществах предусматривает проведение общих собраний в трех формах: очной, заочной и смешанной. При этом на практике хозобщества использовали системы дистанционного обслуживания при проведении таких собраний, однако возникал вопрос, к какой именно форме относится такой формат проведения общего собрания. Теперь законодатель устанавливает, что системы дистанционного обслуживания могут использоваться при любой из форм проведения собрания, т.е. их использование не влечет возникновения иной формы проведения собрания.
Возможность использования систем дистанционного обслуживания обязательно должна быть указана в уставе хозобщества. Если участники хозобщества принимают решение о внесении изменений в устав в части использования систем дистанционного обслуживания при организации созыва и проведении общего собрания участников, то такое решение должно быть принято всеми участниками единогласно. Если же речь идет об использовании систем дистанционного обслуживания при проведении заседаний совета директоров, то такое решение о внесении соответствующих изменений в устав принимается квалифицированным большинством голосов присутствующих (не менее трех четвертей голосов), если большее количество голосов не предусмотрено уставом хозобщества для принятия такого решения.
Законодатель определил, что в случае, если бюллетень для голосования направляется с использованием систем дистанционного обслуживания, такой способ направления бюллетеня должен позволять достоверно установить, что соответствующий бюллетень направлен лицом, имеющим право на участие в общем собрании. Однако при этом законодатель не установил конкретные способы направления указанного бюллетеня. Данный вопрос должен решаться хозобществом самостоятельно, при этом нужно учитывать, что устав хозобщества должен указывать способы направления бюллетеня, а также способ подтверждения факта участия лиц, принявших участие в собрании.
Полагаем, что в целях более широкого использования систем дистанционного обслуживания законодателем исключена норма ч. 5 ст. 45 Закона о хозобществах в части запрета на принятие решений общим собранием, проводимым в заочной форме, по вопросам:
— избрания членов совета директоров, членов ревизионной комиссии (ревизора);
— утверждения годовых отчетов, годовой бухгалтерской (финансовой) отчетности (данных книги учета доходов и расходов) и распределения прибыли и убытков
Порядок реорганизации хозобществ Соответствующие нормы отсутствуют ч. 3, 4, 7 ст. 16, ч. 3, 4, 7 ст. 17, ч. 3, 4, 6 ст. 18, ч. 3, 4, 6 ст. 19, ч. 3, 4 ст. 20, ч. 4 ст. 22, ч. 3 ст. 23 Закона о хозобществах Законодателем конкретизированы:
— обязательные условия, которые должны быть включены в договоры о слиянии, о присоединении при реорганизациях в формах слияния или присоединения соответственно;
— обязательные сведения, которые должны быть включены в решения общего собрания участников при реорганизациях в формах разделения, выделения, преобразования;
— порядок принятия решений общим собранием участников при реорганизациях в формах разделения, выделения, преобразования;
— перечень сведений, которые должны быть указаны в уведомлении о реорганизации хозобщества.
Отметим, что ранее данные вопросы практически никак не регулировались либо регулировались фрагментарно, что порождало конфликтные ситуации на практике
Сроки для уменьшения уставного фонда ООО (ОДО), а также для принятия решения о ликвидации ООО (ОДО), ОАО (ЗАО) при уменьшении стоимости их чистых активов ч. 4 ст. 28, ч. 4 ст. 65 Закона о хозобществах ч. 4 ст. 28, ч. 4 ст. 65, ч. 3 ст. 91 Закона о хозобществах В ООО (ОДО) есть обязанность по уменьшению размера уставного фонда до размера, не превышающего стоимости его чистых активов, если по окончании второго и каждого последующего финансового года стоимость чистых активов ООО (ОДО) окажется менее уставного фонда. Однако ранее Закон о хозобществах не содержал указания на срок, в течение которого ООО (ОДО) должно осуществить такое уменьшение. Изменения в Закон о хозобществах предполагают, что эти действия должны быть осуществлены не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года.
Для ОАО и ЗАО установлены минимальные размеры уставных фондов (ч. 1 п. 8 Положения о регистрации субъектов хозяйствования), соответственно при уменьшении стоимости их чистых активов менее минимального размера уставного фонда такие ОАО (ЗАО) должны быть ликвидированы. В этих целях законодателем установлен срок для принятия решения АО о своей ликвидации не позднее шести месяцев после окончания соответствующего финансового года, если указанное основание ликвидации АО в течение указанного срока не отпало.
В отношении же ООО (ОДО) также установлен шестимесячный срок для принятия решения о своей ликвидации в случае, если стоимость его чистых активов станет равна нулю или приобретет отрицательное значение

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex

Рекомендуем посетить:
аудиториум «Реорганизация юридического лица»