На годовом общем собрании участников ООО (ОДО) (далее — годовое собрание) участники должны избрать членов ревизионной комиссии (ревизора) (далее — ревизионная комиссия) и (или) совета директоров (наблюдательного совета) (далее — совет директоров) <*>. Кто и когда может предложить кандидатов в указанные органы? Как отразить все предложения в повестке дня? На эти вопросы ответит настоящая статья.
Предлагаем кандидатов
Выдвинуть кандидатов в совет директоров и ревизионную комиссию вправе <*>:
— участник ООО (ОДО);
— лицо, уполномоченное на это доверенностью, выданной им участником ООО (ОДО);
— лицо, которое приобрело право пользования и (или) распоряжения долей (частью доли) в уставном фонде ООО (ОДО);
— лицо, уполномоченное на управление наследственным имуществом.
На заметку
В законодательстве не определены лица, которые должны определить кандидатов в случае, если ООО (ОДО) не получило или получило недостаточно предложений о выдвижении кандидатов. Поэтому рекомендуем данный вопрос урегулировать в уставе. Например, можно указать, что недостающее количество кандидатов в ревизионную комиссию определяет и предлагает директор ООО (ОДО).
Если у указанных лиц (далее — участники) есть предложения по выдвижению кандидатов, их следует направить ООО (ОДО). Срок для предложений — 30 дней после окончания отчетного года <*>.
В предложении участник указывает <*>:
— свои ФИО (наименование);
— число принадлежащих ему голосов.
На заметку
Число голосов участника ООО (ОДО) пропорционально размеру принадлежащей ему доли в уставном фонде этого ООО (ОДО) <*>. Например, если доля участника составляет 15%, то ему принадлежит 15 голосов.
В уставе может быть определен иной порядок определения числа голосов (непропорционально принадлежащей доле) <*>. Например, четыре участника ООО внесли вклады, соответствующие 40, 30, 15 и 15% уставного фонда ООО. А в уставе они предусмотрели, что каждый из них обладает равным количеством голосов;
— формулировку вопроса повестки дня;
— ФИО каждого кандидата, в какой орган участник предлагает избрать кандидата. Данную информацию можно включить в формулировку вопроса повестки дня. Например, избрание ревизором общества Кузнечика В.И.;
— иные сведения о кандидате. Перечень таких сведений определяют в уставе.
К предложению рекомендуем приложить письменное согласие кандидата на возможность его избрания. Ведь в повестку дня уполномоченный орган может включить предложения о выдвижении только тех кандидатов, которые дали такое согласие <*>.
Уполномоченный на созыв годового собрания орган ООО (ОДО) (далее — уполномоченный орган) откажет в принятии предложения, если <*>:
— участник нарушил порядок внесения предложения, установленный законом или уставом. Например, пропустил срок для предложения;
— предложение не соответствует требованиям законодательства. Например, неверно оформлено;
— кандидат не соответствует требованиям законодательства, устава и ЛНПА ООО (ОДО). Например, после избрания он станет одновременно ревизором и членом совета директоров <*>.
О своем отказе уполномоченный орган сообщает участнику не позднее 5 дней после принятия решения об отказе <*>.
Определяем способ голосования
Решение об избрании членов ревизионной комиссии участники принимают простым большинством голосов лиц, принявших участие в этом собрании (далее — обычный способ) <*>.
На заметку
В уставе можно предусмотреть принятие указанного решения <*>:
— квалифицированным большинством (не менее 2/3, 3/4 голосов) от числа голосов, принявших участие в этом собрании;
— квалифицированным большинством (не менее 2/3, 3/4 голосов) от общего количества голосов участников ООО (ОДО);
— единогласно всеми участниками ООО (ОДО).
Обычный способ голосования предполагает, что участник проголосует за или против предложенного решения. Также он вправе воздержаться от принятия решения по вопросу.
Пример
В ООО два участника: у Стрельникова А.В. 30 голосов, у Ушатова М.К. — 70. По вопросу повестки дня об избрании ревизором Павлова В.Л. Стрельников А.В. проголосовал за, а Ушатов М.К. — против.
В этом случае результаты голосования будут выглядеть следующим образом:
за — 30 голосов;
против — 70 голосов;
воздержались — 0.
Решение не принято. Павлов В.Л. не избран ревизором.
Чтобы избрать членов совета директоров, участники могут выбрать либо обычный способ голосования, либо путем проведения кумулятивного голосования <*>.
Обратите внимание!
Для избрания членов ревизионной комиссии ООО (ОДО) кумулятивное голосование применять нельзя <*>.
При кумулятивном голосовании число голосов каждого участника ООО (ОДО) умножается на число лиц, которые должны быть избраны в совет директоров. Полученное количество голосов участник может отдать полностью за одного кандидата или распределить их между двумя и более кандидатами. Избранными в состав совета директоров считаются кандидаты, получившие наибольшее суммарное число голосов <*>.
На заметку
Возможность использования кумулятивного голосования нужно предусмотреть в уставе <*>.
Различие между обычным способом голосования и кумулятивным можно увидеть на следующем примере.
Пример
В ООО два участника: у Стрельникова А.В. 30 голосов, у Ушатова М.К. — 70.
Участникам нужно избрать 3 членов совета директоров из 5 кандидатов.
Обычное голосование.
Стрельников А.В. проголосовал за кандидатов N 1, N 3 и N 5.
Ушатов М.К. проголосовал за кандидатов N 1, N 2, N 4.
В совет директоров вошли кандидаты N 1, N 2 и N 4.
Кумулятивное голосование.
Количество голосов у участников составило: 90 голосов у Стрельникова А.В. (30 голосов x 3 членов) и 210 голосов у Ушатова М.К. (70 голосов x 3 членов).
Стрельников А.В. отдал голоса кандидатам: N 1 — 5 голосов, N 3 — 5 голосов, N 5 — 80 голосов.
Ушатов М.К. отдал голоса кандидатам: N 1 — 70 голосов, N 2 — 80 голосов, N 4 — 60 голосов.
Таким образом, кандидаты набрали: N 2 — 80 голосов, N 5 — 80 голосов, N 1 — 75 голосов (5 голосов Стрельникова А.В. + 70 голосов Ушатова М.К.), N 4 — 60 голосов, N 3 — 5 голосов.
В совет директоров вошли кандидаты N 1, N 2 и N 5.
Как усматривается, на результат кумулятивного голосования может повлиять участник и с наименьшим числом голосов.
Формулируем вопрос повестки дня
Предложения, которые соответствуют требованиям законодательства, устава и ЛНПА, уполномоченный орган вносит в повестку дня <*>.
Отметим, что на годовом собрании избирают членов совета директоров и ревизионной комиссии, а не их состав в целом <*>. Поэтому, полагаем, в повестку дня можно включить:
— самостоятельные вопросы по каждому кандидату. Соответственно и решения участники примут по каждому кандидату (избран, не избран);
— один вопрос, в котором указаны все кандидаты.
Формулировка вопросов повестки дня и их количество при обычном голосовании, на наш взгляд, будет зависеть от количества кандидатов.
Количество выдвинутых кандидатов может превышать количественный состав совета директоров (ревизионной комиссии). В этом случае целесообразно избрание каждого кандидата выделить в отдельный вопрос повестки дня. Тогда участники будут иметь возможность проголосовать по каждому из кандидатов.
Пример формулировки повестки дня:
«6. Об избрании ревизором Общества Павлова В.Л. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Стрельникова А.В.).
Докладчик — председатель совета директоров Кружовник М.В.
«7. Об избрании ревизором Общества Стрельникова А.В. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Ушатова М.К.).
Докладчик — председатель совета директоров Кружовник М.В.».
Если количество кандидатов равно количественному составу совета директоров (ревизионной комиссии), в повестку дня можно внести один вопрос.
Пример формулировки повестки дня:
«8. Об избрании членами совета директоров:
— заместителя директора по финансовым вопросам Ромашко Н.М. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Стрельникова А.В.);
— главного юрисконсульта Лютикова П.Р. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Ушатова М.К.);
— участника Общества Ушатова М.К. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Стрельникова А.В.).
Докладчик — директор Общества Покрышкина М.И.».
Обратите внимание, что при такой формулировке вопроса участники смогут либо согласиться с предложенным составом, либо нет. Иными словами, они не имеют возможности избрать только тех кандидатов, которые для них наиболее приемлемы.
На заметку
Рекомендуем в уставе по вопросам избрания членов совета директоров и ревизионной комиссии определить в том числе способ принятия решения при обычном голосовании: по каждому кандидату в отдельности или по списку кандидатов.
Если члены совета директоров будут избираться кумулятивным голосованием, то, полагаем, каждую кандидатуру следует выносить в отдельный вопрос. Ведь участник должен по каждому кандидату проголосовать <*>:
— за избрание кандидата, отдав ему полностью или часть своих голосов;
— против избрания кандидата;
— воздержаться.
Пример формулировки повестки дня:
«8. Об избрании членов совета директоров Общества кумулятивным голосованием из предложенных кандидатур.
8.1. Об избрании членом совета директоров заместителя директора по финансовым вопросам Ромашко Н.М. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Стрельникова А.В.).
Докладчик — председатель совета директоров Кружовник М.В.
8.2. Об избрании членом совета директоров главного юрисконсульта Лютикова П.Р. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Ушатова М.К.).
Докладчик — председатель совета директоров Кружовник М.В.
8.3. Об избрании членом совета директоров участника Общества Ушатова М.К. (предложение о выдвижении кандидата поступило от участника Стрельникова А.В.).
Докладчик — председатель совета директоров Кружовник М.В.».
Читайте этот материал в ilex
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex
