Вопрос: За какой период выплачиваются дивиденды наследнику умершего учредителя (участника) СООО?

Ответ: Если переход доли в порядке наследования предусмотрен без согласия иных участников СООО, то дивиденды выплачиваются за весь период, предшествующий моменту получения свидетельства о праве на наследство и уведомления об этом СООО. Если требуется согласие и принято решение об отказе, то дивиденды выплачиваются за период времени до момента открытия наследства.

Обоснование: В состав наследства участника ООО входит доля этого участника в уставном фонде общества, если уставом общества не предусмотрено, что такой переход доли к наследникам допускается только с согласия остальных участников общества <*>.

Таким образом, возможны два варианта развития событий:

1. Если уставом СООО не предусмотрено, что переход доли допускается только с согласия остальных участников общества, или предусмотрена возможность перехода доли к наследнику без согласия остальных участников общества, то дивиденды в данном случае рассматриваются как производное от права собственности на долю.

Право собственности на долю СООО, входящую в наследственное имущество, является основанием для получения дивидендов — части прибыли СООО, распределенной между его участниками пропорционально размерам их долей в уставном фонде общества, если иное не установлено его уставом, по единогласному решению участников <*>.

Временем открытия наследства является день смерти гражданина, а при объявлении его умершим — день, установленный в соответствии с п. 3 ст. 41 ГК <*>.

Для приобретения наследства наследник должен его принять <*>. Способы принятия наследства — подача заявления нотариусу или фактическое принятие/управление наследственным имуществом <*>.

Так, с момента открытия наследства наследники имеют право наследовать долю участника СООО, однако право собственности на долю они могут приобрести только с момента получения свидетельства о праве на наследство. Право на то, чтобы стать участником СООО, возникает с момента уведомления общества о наследовании доли на основании получения свидетельства о праве на наследство и приобретения наследниками статуса участника общества.

Однако с момента открытия наследства и до момента выдачи свидетельства о праве на наследство проходит не менее шести месяцев <*>.

В этот период времени наследники не являются лицами, использующими имущество — долю на законном основании, таким образом, до получения свидетельства о праве на наследство/решения суда о признании принявшим наследство наследники не имеют права на получение дивидендов СООО.

Однако за шесть месяцев в СООО может пройти несколько общих собраний, повесткой дня которых может быть распределение чистой прибыли общества — дивидендов, а смерть участника не является основанием для нераспределения части прибыли СООО, приходящейся на его долю.

Если в составе наследства имеется имущество, требующее не только охраны, но и управления (доля в уставном фонде хозобщества), нотариус в соответствии со ст. 909 ГК в качестве вверителя заключает договор доверительного управления этим имуществом <*>.

Выгодоприобретателями по договору доверительного управления наследственным имуществом являются наследники <*>.

Так, во время действия заключенного договора доверительного управления долей, входящей в наследственное имущество, нотариус может участвовать в собраниях СООО и влиять на решение о распределении дивидендов, защищая права наследников, не имеющих права собственности на долю до получения свидетельства о праве на наследство.

Таким образом, в случае распределения прибыли СООО в период с момента смерти участника и до получения наследником свидетельства о праве на наследство и уведомления общества данная прибыль распределяется на долю умершего участника. Однако получение этих средств наследниками возможно не ранее получения свидетельства о праве на наследство или решения суда о признании принявшим наследство и уведомления об этом общества.

2. Если переход доли к наследнику допускается только с согласия иных участников и участники принимают решение об отказе в принятии в их состав наследника, то СООО обязано выплатить наследнику действительную стоимость доли, рассчитанную на момент открытия наследства, и дивиденды, распределенные на эту долю на момент открытия наследства.

Обязанность СООО выплачивать наследнику дивиденды, распределенные на момент открытия наследства, прямо не установлена законодательством, однако такой вывод был сделан на основании следующих норм.

Отказ в согласии на переход доли в уставном фонде ООО влечет за собой обязанность общества выплатить наследникам умершего участника общества или правопреемникам юрлица — участника общества действительную стоимость доли в уставном фонде общества либо с согласия наследников (правопреемников) выдать им в натуре имущество, соответствующее такой стоимости.

Действительная стоимость доли в уставном фонде ООО определяется по бухгалтерскому балансу (книге учета доходов и расходов), составленному на момент открытия наследства. Выплата действительной стоимости доли в уставном фонде ООО либо выдача в натуре имущества, соответствующего такой стоимости, производятся по окончании финансового года и после утверждения отчета за год, в котором произошли открытие наследства или правопреемство юрлица, в срок до двенадцати месяцев со дня отказа наследникам (правопреемникам) в согласии на переход к ним доли. Доля в уставном фонде ООО наследников (правопреемников) переходит к обществу с момента выплаты им действительной стоимости доли в уставном фонде этого общества (выдачи им имущества в натуре, соответствующего такой стоимости) и реализуется в порядке, установленном ст. 100 Закона о хозобществах, если иной порядок не предусмотрен уставом ООО <*>.

Так, с момента открытия наследства до момента выплаты действительной стоимости доли наследнику и распределения этой доли между оставшимися участниками или ее продажи участникам либо третьим лицам доля, принадлежавшая наследодателю, никому фактически не принадлежит, следовательно, наследник доли также не имеет права на получение дивидендов, распределенных в период после открытия наследства.

Данное утверждение также подтверждается примером из судебной практики (решение экономического суда Гродненской области от 09.12.2015. Требование: О взыскании части прибыли ООО).

Вместе с тем в состав наследства входят все права и обязанности, принадлежавшие наследодателю на момент открытия наследства, существование которых не прекращается его смертью <*>.

Руководствуясь ч. 2 п. 1 ст. 219 и ст. 136 ГК, можно сделать вывод о том, что дивиденды, полученные в результате использования имущества, доли СООО, принадлежат лицу, которому принадлежит доля на законном основании.

Исходя из приведенных норм, наследодатель-участник является лицом, обладающим долей в СООО на законном основании, следовательно, доход общества, то есть дивиденды, подлежащие распределению в период до момента смерти и открытия наследства, являются наследственным имуществом и подлежат выплате наследникам.

Таким образом, можно сделать вывод о том, что стоимость доли, подлежащая выплате наследнику в случае принятия участниками решения об отказе в принятии его в их состав, рассчитывается на момент открытия наследства, следовательно, и дивиденды, распределенные на основании этой доли, будут рассчитаны за период, определенный на общем собрании участников СООО до момента открытия наследства.