Решение о сделке с заинтересованностью аффилированных лиц по общему правилу принимает общее собрание участников или совет директоров (наблюдательный совет) хозобщества. Если сделка совершена без такого решения и при этом нарушены права и законные интересы хозобщества, его участников, она может быть признана судом недействительной как оспоримая (ч. 2, 3 ст. 57, ч. 1 ст. 57-1 Закона о хозобществах).
Между ООО «И» (покупатель) и Д. (продавец, ответчик) 14.02.2017 был заключен договор купли-продажи помещения для хранения техники (далее — договор). 15.02.2017 произведена государственная регистрация перехода права собственности. Покупатель нарушил сроки оплаты, предусмотренные договором. В связи с этим 30.09.2021 ООО «И» и Д. заключили соглашение о расторжении договора. Помещение передано Д. по акту приема-передачи, произведены государственная регистрация соглашения о расторжении договора, а также государственная регистрация перехода Д. права собственности на помещение.
На момент заключения указанного соглашения Д. являлся участником ООО «И» с долей 50% в уставном фонде, а также его директором.
К. — участник ООО «И» (истец) обратился в суд с иском о признании недействительной сделки — соглашения о расторжении договора. В обоснование своих требований К. ссылался на то, что общим собранием участников ООО «И» не было принято решение о расторжении этого договора несмотря на то, что соглашение о его расторжении является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица.
Суд первой инстанции удовлетворил исковые требования. Апелляционная инстанция оставила данное решение без изменения. Судебные инстанции пришли к следующим выводам:
— оспариваемая сделка является сделкой с заинтересованностью аффилированного лица;
— она не является сделкой, совершенной ООО «И» в обычной хозяйственной деятельности, условия которой существенно не отличаются от условий аналогичных сделок;
— решение общего собрания участников ООО «И» о сделке, в совершении которой имеется заинтересованность аффилированного лица, не принималось, в связи с чем оспариваемая сделка является недействительной.
В кассационной жалобе ответчик просил отменить вынесенные постановления и принять новое — об отказе в удовлетворении иска. По мнению Д., судебные инстанции пришли к ошибочному выводу о том, что для возврата помещения нужно было решение участников ООО «И». Ответчик указал, что фактически договор прекращен в качестве реализации продавцом своего права требовать возврата помещения в силу п. 3 ст. 458 ГК, а не сделки с участием аффилированного лица. Кроме того, ответчик заявлял, что в материалах дела отсутствуют доказательства причинения ООО «И» убытков в результате совершения оспариваемой сделки. Это нарушает положения ч. 2 ст. 57-1 Закона о хозобществах.
Судебная коллегия по экономическим делам отметила, что с выводами судов первой и апелляционной инстанций следует согласиться ввиду следующего:
— сделками признаются действия граждан и юрлиц, направленные на установление, изменение или прекращение гражданских прав и обязанностей (ст. 154 ГК). В связи с этим, исходя из содержания заключенного между ООО «И» и Д. соглашения о расторжении договора, судебные инстанции пришли к обоснованному выводу, что оспариваемое соглашение является сделкой. Положения п. 3 ст. 458 ГК в данном случае его суть как сделки не меняют;
— на момент заключения оспариваемого соглашения Д. являлся участником ООО «И» с долей в уставном фонде 50%, а также единоличным исполнительным органом — директором. В связи с этим суды правильно отметили наличие оснований для применения ч. 1 ст. 56, ч. 1 ст. 57 Закона о хозобществах и положений устава о совершении сделок с заинтересованностью аффилированных лиц. В отсутствие решения общего собрания участников о совершении оспариваемой сделки либо доказательств ее одобрения вывод судов о ее недействительности следует признать правильным;
— относительно доводов Д. об отсутствии неблагоприятных последствий для ООО «И» в результате совершения указанной сделки суды обоснованно указали, что результатом ее заключения стало изменение чистых активов ООО «И». Это напрямую влияет на действительную стоимость доли истца.
Следовательно, постановления суда первой и апелляционной инстанции оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
