Бывает, что от имени организации сделку заключает лицо, у которого на это нет полномочий по доверенности. Разберемся, какие могут быть последствия и как их избежать. Вспомним, кто вправе действовать от имени юрлица без доверенности.

Действовать от имени юрлица без доверенности вправе только его руководитель, остальные — нет. Сделка, совершенная от лица организации представителем, у которого на это нет полномочий по доверенности, не является недействительной (ничтожной). Все права и обязанности по ней возникают именно у представителя. Если только организация своими действиями не одобрит такую сделку.

1. Кто вправе действовать от имени организации без доверенности

Действовать от имени юрлица без доверенности вправе только его руководитель (ч. 1 п. 5 ст. 186 ГК). Без нее он совершает все действия в рамках своей компетенции, в т.ч. заключает от лица организации сделки и пр. В этом случае документами, подтверждающими полномочия руководителя, могут выступать, например, приказ о назначении на должность, выписка из решения о назначении (избрании), трудовой договор (контракт) или выписка из него.

Обратите внимание!
Руководителю представительства/филиала доверенность нужна. Так как и филиал, и представительство — это не юрлицо, а его обособленное подразделение (ч. 1, 3 п. 3 ст. 51 ГК).

Остальные же — и работники, и не работники юрлица — представляют его интересы на основании доверенности (п. 1, 5 ст. 186 ГК). Она может закреплять разный объем и характер полномочий представителя.

Пример
Ситуация 1: со стороны ООО договор аренды подписывает директор.
Ситуация 2: со стороны ООО договор аренды подписывает замдиректора, которому выдана доверенность на заключение любых сделок от лица общества.
Ситуация 3: со стороны ООО договор аренды подписывает брат директора (не работник ООО), которому выдана доверенность на заключение именно этой конкретной сделки от лица общества.
Ситуация 4: со стороны ООО договор аренды подписывает главбух, которому выдана доверенность на заключение договоров подряда от лица общества.
Лица, перечисленные в первых трех ситуациях, вправе действовать от имени юрлица. Они уполномочены на это законодательством (руководитель) и доверенностью (работник / не работник) (п. 1, ч. 1 п. 5 ст. 186 ГК). В последней ситуации — нет, т.к. доверенность главбуха дает ему право на подписание договоров только конкретного вида, а не любых.

2. Каковы последствия заключения сделки от имени организации лицом без полномочий по доверенности

Если речь не о совершении сделки от лица организации ее руководителем, то на практике чаще всего сталкиваются со следующим:

а) у лица, представляющего организацию, нет доверенности (т.е. она ему на это вообще не выдавалась);

б) у лица, представляющего организацию, есть доверенность, но он превысил данные ею полномочия.

В обоих случаях сделка, заключенная от имени организации неуполномоченным на это лицом, не является автоматически недействительной (ничтожной). Кроме того, этот факт даже не влечет ее признания таковой судом (п. 18 постановления пленума ВХС N 26).

По общему правилу рассматриваемая сделка считается заключенной от лица и в интересах того, кто ее непосредственно подписал — представителя (п. 1 ст. 184 ГК, п. 18 постановления пленума ВХС N 26). Это значит, что права и обязанности по такой сделке возникают именно у него, а не у организации, от имени которой он действовал без полномочий. Для нее сделка не порождает никаких юридических последствий — ни прав, ни обязанностей.

Судебная практика
Кредитор потребовал взыскать с нового должника сумму основного долга по договору перевода долга. В ходе разбирательства было установлено, что замдиректора, подписавший договор от лица нового кредитора, действовал без доверенности. Ввиду этого суд указал, что такой договор не влечет каких-либо юридических последствий для нового должника, т.е. обязательства по погашению долга у него не возникли. Как следствие, в удовлетворении требования было отказано (постановление судебной коллегии по экономическим делам Верховного Суда от 10.12.2019 (дело N 513-16/2018/829А/1370К)).

Однако если организация (представляемый) одобрит, в т.ч. в последующем, данную сделку, то она будет считаться заключенной от лица и в интересах организации. Права и обязанности по сделке у нее возникнут с момента совершения таковой (а не ее одобрения). При этом важно, чтобы одобрение было прямым, т.е. исходящим от самого представляемого (ст. 184 ГК, п. 18 постановления пленума ВХС N 26). Что именно понимается под одобрением, законодатель не разъясняет. Судпрактика указывает, что это действия организации, которые очевидно подтверждают ее согласие на конкретную сделку в полном объеме. Например, выставление счета на оплату, оплата / ее принятие, передача / получение товара по ТН/ТТН и пр.

Судебная практика
Договор купли-продажи транспортного средства от имени продавца подписало неизвестное лицо (экспертиза показала, что подпись сделана не директором, а кем-то иным в подражание). Поэтому продавец считал, что договор он не заключал. Однако в ходе разбирательства было установлено, что продавец транспортное средство покупателю передал, электронную счет-фактуру ему выставил, оплату от него принял. Все это суд расценил как свидетельства последующего одобрения продавцом данной сделки. Следовательно, права и обязанности по ней у него возникли с момента ее совершения (решение экономического суда Минской области от 27.05.2021 (дело N 156ЭИП2154)).

Также встречаются ситуации, когда у представителя организации подходящая доверенность есть, но подписавший ее руководитель превысил свои полномочия (по сравнению с ограничениями, закрепленными в учредительных документах).

Пример
В уставе УП есть требование о письменном согласовании сделок предприятия суммой более 100 БВ с собственником имущества. Несмотря на это, руководитель УП выдал руководителю филиала доверенность на заключение любых сделок от имени предприятия (вне зависимости от суммы). Соответственно, подписывая такую доверенность, руководитель УП превысил свои полномочия, ограниченные уставом.

Сделку, совершенную по выданной с превышением ограниченных полномочий доверенности, суд может признать недействительной. Иск вправе подать только лицо, в чьих интересах установлены ограничения (в рассматриваемой ситуации — организация). Если же организация одобрит (даже в последующем) такую сделку, то она будет считаться заключенной от имени организации. Именно у нее возникнут все права и обязанности по сделке и при этом — с момента ее совершения (ст. 175 ГК, п. 17 постановления пленума ВХС N 26).

Судебная практика
Со стороны ООО-арендодателя договор подписал замдиректора. Для этого управляющий (как руководитель общества) выдал ему доверенность на совершение от имени ООО любых сделок в пределах компетенции управляющего. Согласно уставу руководитель общества не вправе без согласия общего собрания участников совершать сделки с недвижимостью ООО. Согласие на заключение договора аренды получено не было. На основании этого суд пришел к выводу, что договор аренды был заключен с выходом за пределы полномочий руководителя арендодателя. Сделка признана недействительной (постановление апелляционной инстанции экономического суда города Минска от 09.06.2022 (дело N 155ЭИП22349/А)).

3. Как избежать заключения сделки от имени организации лицом без полномочий по доверенности

Чтобы снизить вероятность заключения сделки от имени организации лицом, у которого на это нет полномочий по доверенности, рекомендуем, как минимум:

1) убедиться, что у представителя действительно есть доверенность, выданная этой организацией;

2) проверить доверенность на соответствие законодательству. Так, в ней обязательно должны быть указаны (п. 1, 5, 6 ст. 186, п. 1 ст. 187 ГК):

— дата совершения (выдачи);

— данные о представляемом и представителе;

— полномочия представителя;

— подпись руководителя или лица, уполномоченного учредительным документом на подписание доверенности. Если речь о госорганизации, то доверенность на получение/выдачу денег и др. имущества должна быть подписана также главбухом;

3) обратить внимание на следующие моменты в доверенности:

— срок ее действия. Максимальный срок действия доверенности — три года. Если он не прописан, то доверенность действительна в течение одного года со дня ее совершения (п. 1 ст. 187 ГК);

— наличие полномочий действовать от лица организации, соответствующих конкретной ситуации. Например, доверенность на представление интересов в суде дает юрисконсульту право подписывать «судебные» документы (ходатайства, мировые и т.п.), но бесполезна для подписания договоров от имени организации;

— наличие ограничений полномочий представителя. В доверенности, к примеру, может быть закреплено, что представитель вправе заключать только какой-либо конкретный вид сделок или сделки не более определенной суммы;

— наличие ограничений полномочий лица, подписавшего доверенность. Так как действует принцип «доверить можно не больше тех полномочий, которые имеешь сам» (ст. 175, п. 1, 3 ст. 188 ГК). Если речь о руководителе, то ограничения его полномочий обычно указаны в учредительных документах организации.

Приведенные рекомендации актуальны как для организации, от лица которой действует представитель, так и для контрагента, а также самого представителя.

Читайте этот материал в ilex >>*
*по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex