Кредитор реорганизуемого хозобщества вправе потребовать прекращения или досрочного исполнения обязательства и возмещения убытков. Такие требования кредитор предъявляет письменно в течение 30 дней с даты направления ему уведомления о принятом решении о реорганизации должника (ч. 4, 5 ст. 23 Закона о хозобществах).

Г. и И. (кредиторы, истцы) продали принадлежащие им доли в уставном фонде ООО «Ф» самому ООО «Ф» (переименовано в ООО «А»). ООО «А» не оплатило Г. и И. стоимость долей. Решением экономического суда с ООО «А» в пользу Г. и И. взыскана задолженность по указанным договорам купли-продажи долей. В ходе рассмотрения этого дела суд принял меры по обеспечению иска, в том числе запретил ООО «А» распоряжаться принадлежащей ему долей в уставном фонде ООО «Б».

ООО «А» реорганизовано путем разделения на ООО «П» и ООО «Ч». Ранее по другому делу между этими же лицами суд установил, что разделительный баланс, по которому права и обязанности ООО «А» переданы ООО «П» и ООО «Ч», не содержит сведений о правопреемстве в отношении доли в уставном фонде ООО «Б». В связи с этим вновь возникшие юрлица — ООО «П» и ООО «Ч» несут солидарную ответственность по обязательствам реорганизованного ООО «А» (п. 3 ст. 56 ГК).

По ходатайству Г. и И. ответчик (должник) — ООО «А» заменен на правопреемников — солидарных должников по обязательствам перед истцами — ООО «П» и ООО «Ч».

ООО «П» реорганизовано путем выделения ООО «С», а ООО «Ч» — путем выделения ООО «Г». ООО «П» и ООО «Ч» передали обязательства перед Г. и И. выделившимся юрлицам по разделительным балансам. В связи с этим ООО «П» и ООО «Ч» не согласились с заменой стороны и просили заменить ответчика на своих правопреемников — ООО «С» и ООО «Г».

Суд первой инстанции отказал ООО «П» и ООО «Ч» в удовлетворении ходатайства о замене ответчиков на их правопреемников — ООО «С» и ООО «Г». Суд первой инстанции указал, что, поскольку в течение 30 дней с даты направления истцам уведомлений о реорганизации ООО «П» и ООО «Ч» Г. и И. потребовали от реорганизуемых хозобществ исполнения своих обязательств перед ними, обязанность исполнить такие обязательства осталась за солидарными должниками — ООО «П» и ООО «Ч». Апелляционная инстанция оставила данное решение без изменения.

В кассационной жалобе ответчики просили отменить вынесенные постановления и принять новое — об отказе в удовлетворении заявления Г. и И. о замене ООО «А» на ООО «Ч» и ООО «П», удовлетворив заявление о замене ООО «А» на ООО «Г» и ООО «С». По мнению ответчиков, суды не учли, что по состоянию на 26.04.2022 и 29.04.2022, когда были зарегистрированы соответственно ООО «С» и ООО «Г», обязательства ООО «Ч» и ООО «П» перед истцами прекратились, так как перешли к новым юрлицам по разделительным балансам. В связи с этим по состоянию на 19.05.2022 требовать прекращения данных обязательств уже невозможно.

Ответчики считали, что действующим законодательством, включая ст. 56 ГК, не установлен императивный запрет на реорганизацию юрлица в форме выделения до надлежащего исполнения обязательства перед кредитором либо до получения от уведомленного о реорганизации кредитора требования о досрочном исполнении или прекращении обязательств.

Судебная коллегия по экономическим делам отметила следующее:

— являются правильными выводы суда первой инстанции, поддержанные судом апелляционной инстанции, о том, что обязательства остались за реорганизованными должниками, поскольку кредиторы в течение 30 дней после направления им уведомлений о реорганизации потребовали их исполнить. Нормы права, включая положения ст. 53, 56 ГК, ст. 23 Закона о хозобществах, а также ст. 62 ХПК, применены судебными инстанциями правильно;

— доводы кассационной жалобы не могут быть признаны обоснованными, так как не соответствуют указанным выше нормам законодательства о гарантиях прав кредиторов при реорганизации хозобщества. Эти нормы в установленном законодательством порядке и реализовали истцы, когда 19.05.2022 направили соответствующие требования в адрес своих должников — ООО «П» и ООО «Ч». Установленный ч. 5 ст. 23 Закона о хозобществах 30-дневный срок кредиторами был соблюден;

— судом установлены обстоятельства, которые свидетельствуют, что выделившиеся хозобщества были созданы до истечения 30-дневного срока после направления кредиторам уведомления о реорганизации. Указанные обстоятельства не могут лишить кредиторов предоставленных им законодательством прав, которым соответствуют встречные обязанности должников. В связи с этим не исполненные перед истцами обязательства ООО «П» и ООО «Ч» нельзя считать прекращенными.

Соответственно, постановления судов первой и апелляционной инстанций оставлены без изменения, кассационная жалоба — без удовлетворения.
Дело N 155ЭИП21563
Читайте этот материал в ilex >>*
* по ссылке Вы попадете в платный контент сервиса ilex