Вопрос: Вправе ли исполнительный орган общества совершать сделки с недвижимым имуществом без согласия общего собрания участников?

Ответ: При отсутствии ограничений, предусмотренных уставом, исполнительный орган общества вправе совершать сделки с недвижимым имуществом без согласия общего собрания участников, если такая сделка не является крупной, для совершения которой необходимо проведение общего собрания участников общества.

Обоснование: Если полномочия лица на совершение сделки ограничены договором либо полномочия органа юрлица — его учредительными документами по сравнению с тем, как они определены в доверенности, в законодательстве либо как они могут считаться очевидными из обстановки, сделка может быть признана судом недействительной (ст. 175 ГК).

Осуществление текущего руководства деятельностью общества относится к компетенции исполнительного органа (ч. 2 ст. 53 Закона о хозобществах). Уставом хозобщества компетенция исполнительного органа может быть как расширена, так и ограничена. В силу этого исполнительному органу при осуществлении своих полномочий следует руководствоваться не только полномочиями, предоставленными законом, но и полномочиями, предоставленными уставом.

Следует обратить внимание, что сделка может быть признана недействительной только по иску заинтересованного лица (п. 2 ст. 167 ГК). В рассматриваемой ситуации такими лицами являются участники.

Пример из судебной практики

А., являясь участником ООО «Б», в качестве оснований для признания недействительности сделки — договора аренды нежилого помещения указал, что сделка совершена с нарушением требований устава общества, так как общим собранием участников общества не было принято решение о совершении сделки.

Удовлетворяя требование участника А. и признавая договор недействительным, суд исходил из того, что директор ООО «Б» не вправе без согласия общего собрания участников, принятого единогласно всеми участниками, совершать от имени общества сделки с недвижимым имуществом. Уставом общества были установлены ограничения на совершение сделки директором в интересах участников общества.

Следовательно, уставом общества предусмотрены ограничения на совершение сделки директором в интересах участников общества. Поэтому для ее совершения требовалось принятие соответствующего решения общим собранием участников, которое не было проведено.

Решение суда было обжаловано в апелляционном и кассационном порядке, но оставлено в силе.

Более того, судом было отмечено, что принятие обществом арендной платы, поступившей на расчетный счет общества по оспариваемому договору, не свидетельствует об одобрении сделки участником общества.

Таким образом, если уставом общества установлены ограничения на совершение сделок с недвижимым имуществом исполнительным органом общества, то прежде, чем совершать такую сделку, необходимо провести общее собрание участников общества по данному вопросу. В силу этого во избежание спорных ситуаций по признанию сделок с недвижимым имуществом недействительными следует не забывать о возможных ограничениях, предусмотренных уставом общества. При этом следует помнить, что при совершении крупной сделки проведение общего собрания участников общества является обязательным, если уставом принятие такого решения не отнесено к компетенции совета директоров (наблюдательного совета) этого общества или иное не установлено Президентом Республики Беларусь (ч. 3 ст. 58 Закона о хозобществах).